欠缴出资即转让股权
法院裁定承担连带责任

    律师介绍：

    李迁迁律师 湖北汉武律师事务所高级合伙人

    第九届湖北省律师协会律师发展战略研究委员会委员

    第七届武汉市律师协会建设工程专业委员会委员

    第二届武汉市破产管理人协会资产处置与预重整专业委员会委员

    从业业绩：

    担任湖北丰太投资控股集团有限公司、湖北沃宸建筑工程有限公司、武汉市育才可立小学、武汉临空港投资集团有限公司、武汉市财贸学校、武汉市江岸区人力资源局等多家单位常年法律顾问。

    以管理人身份办理湖北正华房地产开发有限公司、武汉康信商贸有限公司、武汉新港雅娜新零售有限公司等十多家破产重整案；以清算组身份办理武汉和鹏投资股份有限公司、武汉新长江文化传媒有限责任公司、武汉东方影视业有限责任公司等十多家强制清算案件，挽回经济损失数亿元。

    近日，武汉市汉南区人民法院依法作出执行裁定，明确某农业公司未足额出资的现任股东甲、丙，以及未补足出资即转让股权的原股东乙，需在未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，为债权人权益保护提供了明确司法指引。

    【基本案情】

    2019年，某玻璃公司与某节能公司因民事纠纷诉至法院，经调解达成民事调解书。调解书明确，某节能公司需向某玻璃公司偿还贷款本金76万余元及利息10万元，于2020年8月30日前一次性付清；若逾期未付，需以86万余元为基数按月息2%计付利息至欠款还清之日，某农业公司等作为担保人承担连带担保责任。

    调解书生效后，包括某农业公司在内的所有被执行人均未履行付款义务。某玻璃公司维权时发现，担保人某农业公司存在股东未足额出资的关键问题。经查，该农业公司成立于2014年1月，注册资本5000万元，初始股东为甲（持股80%）和乙（持股20%），公司章程约定二股东应于2014年1月6日前足额缴清出资。但工商登记信息显示，甲仅实缴1600万元，欠缴2400万元；乙仅实缴400万元，欠缴600万元，两人合计欠缴出资3000万元。

    2016年1月，乙在未补足600万元欠缴出资的情况下，通过股东会决议将其20%股权转让给丙，并完成工商变更登记。丙成为股东后，亦未补缴该笔欠缴出资。为保障债权实现，某玻璃公司向汉南区人民法院申请追加甲、乙、丙为被执行人，要求三人在未出资范围内承担连带清偿责任。法院在审查期间依法送达相关材料，三位被申请人均未提出异议，法院经审理查明事实后，作出支持债权人诉求的裁定。

    【判决结果】

    本案中，股东未足额出资或未出资即转让股权为何仍需担责？法律作出了明确规定。

    股东出资义务具有法定强制性，不受股权转让影响。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，企业法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，未足额缴纳出资的股东，需在未出资范围内对公司债务承担责任。甲、丙作为某农业公司现任股东，未按公司章程足额履行出资义务，理应承担相应法律责任。

    未出资即转让股权不能免除原股东责任。上述规定第十九条明确，股东未依法履行出资义务即转让股权，债权人可申请追加原股东为被执行人，原股东需在未出资范围内承担责任。乙在欠缴600万元出资的情况下转让股权，其法定出资义务并未免除，仍需对公司债务承担连带责任。

    法院裁定同时明确了责任边界，若任一被申请人在未出资额度内履行的责任足以清偿调解书确定的义务，对其他被申请人不再执行。这一认定既有效保障了债权人权益，也避免了股东承担超额责任，体现了司法裁判的公平公正。    

    【律师解答】

    此案的审理和裁定具有重要的实践指引意义。一方面，拓宽了债权人维权路径，打破了“公司债务仅由公司承担”的传统认知，为债权人面对债务人企业股东未足额出资时提供了明确维权方向，完善了权利救济体系。另一方面，压实了股东法定责任，向市场主体发出清晰警示：股东出资义务是法定责任，不得以股权转让、公司经营状况变化等为由逃避，未足额出资或未出资即转让股权的行为，均不能免除其对公司债务的补充责任，引导股东依法全面履行出资义务。

    股东足额出资是公司法人独立财产制度的核心基础。此次裁定通过司法裁判强化股东出资责任，有助于遏制“虚假出资”“抽逃出资”等不诚信行为，维护公平竞争的市场环境，推动市场主体坚守诚信底线、依法合规经营，为优化营商环境、维护市场经济秩序提供了有力司法保障。

    栏目主持人：程艳 

    法律咨询邮箱：whwb2025@163.com