胶东兵团沿胶济西线向潍县进发。
1948年春，山东战场的敌人被迫转入“点线防御”，固守兖州、济南、潍县、青岛、烟台，意图凭借这些城市阻挡我军，支撑残局。许世友带领山东兵团，依照党中央、毛主席的指示，一路西进，对胶济线之敌进行横扫。
远道奔袭周村
控制胶济西线
1948年1月、2月，山东兵团尚集中在平度一带开展“诉苦”教育。冷冬刚过，山东兵团就根据党中央、毛主席的指示，选择在胶济线西段发起春季攻势，为进一步组织大规模的城市攻坚创造条件。
时胶济路西段沿线，驻有敌整编第32师，辖141旅、新36旅、交警第一总队、淄博警备旅、保安团等，共4万余人。虽然人数可观，但与胶济路中段的昌潍比较，战斗力较弱，整编32师大部是被歼灭后重建的。胶济线上各个城镇工事均为高大城墙作主体的一线环形防御，缺乏纵深配置。虽然地处济南与潍县之间，但是潍县守敌自顾不暇，坐镇济南的王耀武更是只加强济南城的守备。
山东兵团为了加快速度，针对敌人部署分散的实际，一改过去从一头攻取的战术，选择从中心开花后往两边打。战术布置：9纵远道奔袭周村，出其不意攻打周村；7纵插入周村、张店间，阻击张店、淄川救援；渤海纵队从周村往西，夺取邹平，横扫龙山、明水。鲁中部队29个团沿胶济线往东横扫。
1948年3月初，山东兵团除留13纵负责胶东战事，各部向西疾进，经过7天的强行军，跨越昌潍、淄博，进入指定位置。原定3月11日拂晓统一发起战斗，但自9日晚起，连日大雨，影响部队开进，先后不一。
7纵首先包围张店，11日拂晓张店之敌西窜，被我军在野外截击全歼，俘获2400余人，给整个部队很大鼓舞。9纵在司令员聂凤智率领下，午夜冒雨攻击周村，敌人毫无防备，9纵的主攻和助攻部队突破了7处口子，经过22小时的战斗，拿下了周村，歼敌15000人。
胶济路最西段守敌全局动摇，纷纷弃城逃窜，遗下桓台守敌一个营，17日让渤纵一部及基干兵团攻克。7纵复于21日攻克淄川城。
山东兵团在胶济西线的作战，打乱了敌人的部署。蒋介石急调河南商丘的整编75师车运济南，会同整编73师共5个旅东援。援军进至明水、章丘一线站遭到阻击。21日，援敌得悉淄川已解放，冀鲁豫边区我军收复肥城，破坏了津浦路，被迫西撤。
出其不意挥戈东进 发起胶济线中段战役
胶济线战役历时12天结束。全歼蒋匪整32师师部及其141旅、新36旅，交警一总队，淄博警备旅及其他地方团队、土顽等共计38640人，解放张店、周村、邹平、齐东、桓台、长山、淄川、博山、临淄、益都及王村、明水等14座城镇及广大地区，面积约12000平方公里。控制了东起弥河、西抵龙山胶济线段150公里。
此时，山东兵团主力暂驻周村、张店地区休整了10日，由于处于机动位置，向南可下兖州，向东可下昌潍，敌人一时摸不清真实意图。
王耀武认为，向东潍县工事坚固，守军众多，是块难啃的骨头，判断我军下一步趁势打济南或南下津浦路作战。国民党的媒体刊登：攻济企图昭然若揭。报道“济南已呈慌乱”，“眷属争相逃命”。由于王耀武判断潍县无虞，周村失守后调潍县守军整编96军第45师211旅去济南。一开始，军长陈金城不同意，受到斥责。
正当敌人调兵遣将，加强济南与津浦路防御的时候，许世友却出其不意，于4月初，指挥山东兵团挥戈东进，发起了胶济线中段战役。最终目标直指潍县。
许世友、谭震林作出攻打潍县决策，是基于解放军在全国战场的攻势考虑，为打济南作准备。打下潍县，就能全部控制横贯山东的交通大动脉——胶济线，山东战场的国民党军队就要退缩到济南到徐州的狭窄地带，而我胶东、渤海、鲁南三个解放区连成一片。
在211旅到达济南当晚，解放军就破坏了淄河大桥。9纵、渤纵、鲁中等部队向昌乐、潍县进发。
扫清全部外围 只待攻坚孤城
这时候，王耀武才明白，山东兵团是要啃潍县这块硬骨头了。此时胶济线西路被截断，东路早已不通，潍县虽然城防工事坚固复杂，但已经成为孤立无援之城。王耀武和绥署副参谋长钱伯英连忙从济南飞赴潍县，与陈金城研究制定守城策略。
几人主要研究采取了以下措施：放弃不重要的据点，彻底集中兵力。令土顽、还乡团等守备外围据点，令第八保安总队2团孙玉田部由临朐移防城东15公里的寒亭镇，二是多做墙角地堡。为此，陈金城严令潍县县长张哲，在潍县尚能统治的区域，东西南北大约各10公里的地方，在冰天雪地凿冰挖壕，构筑护城工事。竭力以时间换空间，以待时局转变。
研究中，陈金城对刚刚调济南的211旅仍存不满，称城防工事还得有兵来守。王耀武听出了话音，说：“必要时我可空运一个旅来。”陈金城说：“就怕到时机场无法保证，要运即刻运。”王搪塞道：“回去再考虑。”当天坐原机飞回济南，也没有空运一兵一卒。
4月2日，山东兵团渤纵、鲁中部队首先开进，4日至9日，投入扫清昌乐、潍县外围的行动，渤海三分区地方武装包围了昌乐、田马。
西海地方武装包围了寒亭。守寒亭的保安2团孙玉田被围十多天，迭电接济粮弹救援。潍县派出两个团运送补给，令孙玉田迎接。然而到十里堡遭到解放军截击，伤亡失联80余人后，逃回潍县。陈金城根据阻击情况，判断潍县东北一带，解放军起码有三个纵队，对寒亭是佯攻，专门引诱潍县援敌。以后，寒亭守军的补给请济南绥署飞机空投解决。
陈金城又针对坊子北端发现大量解放军的动向，进一步收缩，弃守坊子和飞机场，将部队撤入潍县。陈金城做好了固守潍县的准备，而山东兵团已将潍县外围全部占领，只待攻坚孤城。