胶县老城墙一角
击毙赵保原现场
潍坊东部的胶县、高密县城，处在胶济铁路东段要冲，是兵家必争之地。平度战役后，许世友指挥部队与国民党土顽对胶县、高密展开了真刀真枪的争夺。
首战胶县城 击毙赵保原
平度战役后，胶东军区根据党中央、山东分局调动，向东北战场输送了10个整团，仅留下13团，已无其他主力部队。接下来几个月，军区动员了3万名青年参军。正值训练之际，《双十协定》公布后，蒋介石于10月13日就发出内战密令，将李弥的第8军约3万人马，乘美舰海运青岛，放入山东，西进占领胶济线，军部停留在潍县。
第8军对胶东半岛的最大影响，是给了漏网伪军赵保原机会。赵得到了国民党暂编12师的番号，跟随第8军卷土重来。他以胶县为中心，以高密、即墨为触角，形成扁平三角地带。其中1团驻守胶县，2团驻守即墨，3团驻守高密。三地都有一些地方杂牌军协防。
三地同时打，还是先打其中一地，这是战役指挥上的关键。胶县兵多城坚，处于三地中心环节，是强点也是要害。拿下胶县，就可以打掉敌人的心脏和指挥中枢，割裂敌人的防御体系。首打胶县，还出乎敌人预料。许世友决定，这一仗打蛇先打头。集中主要兵力，以猛虎掏心战法，摧毁赵保原的指挥中心后，再一鼓作气，转兵高密、即墨。
1946年6月8日午夜，按照许世友部署，攻击胶县的战斗突然打响。霎时，胶县城头，炮火齐鸣，硝烟弥漫。胶东军区最强的留守部队5师13团2营指战员一马当先，冒着滚滚硝烟，率先突破城垣。其他各路部队紧紧跟随，突入城内，逐街逐巷与敌激战，抢占要点，穿插分割，杀得敌人七零八落。赵保原仓皇逃命，当他跑到奎光门时，被13团的战士击毙。
“赵保原被打死了！”人们奔走相告，个个拍手称快。消息传到受赵保原为害最深的莱阳后，派出专人前来，割下他的头颅，悬挂莱阳城头示众。
主力部队连续作战 首次解放高密县城
6月8日首战打下胶县后，高密、即墨守敌陷入分割状态。打胶县主力部队13团，转头西北，不等敌人清醒，扑向高密。同时，许世友调度滨北独立团、军区炮兵营前来，将国民党守敌王豫民、赵保领、徐立功部围困于高密城及四关内。
为阻击潍县可能的援敌，派出14团、15团各一个营与5师特务营在昌邑、安丘、高密三县交界处的塔尔堡、丈岭固守。
6月12日下午4时30分，许世友下令对高密县城发起攻击。5师13团、14团、15团同时从东、西、北三个方向，向守敌发起攻击。13团特务连首先抢占县城东岭高地，居高临下向东关冲去。在团长夏侯苏民指挥下，打退敌人多次反扑，一夜之间，将东关和东南角守敌消灭。其他部队也奋勇冲杀，逼近内城。
次日上午进击内城。9时左右，夏侯苏民趁敌人松懈之机，突然发动袭击，13团3营7连在轻重机枪的掩护下，勇敢冲锋，突破南门，率先攻入内城。14团、15团紧紧跟随，在城内展开激战。至中午，敌见大势已去，纷纷缴械投降。部分残敌自城北角突围逃窜，被预先埋伏的滨北独立团包围歼灭。
高密战斗胜利结束，打死和俘虏敌军1500余人，高密城第一次获得解放。中共高密县委、县民主政府由拒城河迁入高密县城。
远道奔袭岞山
再度收复两县
然而，距离胶县、高密第一次解放不到半月，敌我围绕胶济铁路展开激烈争夺。胶济铁路，东起青岛，西达济南。夺占胶济铁路，就能腰斩山东，进而控制全省。为此，蒋介石从广东运来了第54军。该军全副美式装备。6月下旬从青岛登陆后，军长阙汉骞为确保沿胶济铁路西进时侧后安全，意欲先拿下即墨。胶东军区沿即（墨）城（阳）公路英勇阻击。54军用了11天时间，付出了4个营、1500人的代价，占领即墨。
敌54军将即墨暂交12师防守，倾全力沿胶济线向胶县、高密进犯。9月下旬，西线第8军也离开潍县，开始东进。许世友指挥6师、5师在蔡家庄、胶河等地阻击，歼灭击溃5个团；不料西路没有顶住，被第8军突破，进抵距高密一站之隔的蔡家站一带。10月10日，占领高密，继续东进，企图打通胶济铁路。
我5师13团欲夺回高密，夜袭未果，团长夏侯苏民牺牲，安葬于高密拒城河。
敌54军闻讯东路获胜，士气大振，终于突破了胶河阵地。敌东西两军会师，我军放弃高密，向北转移。
敌人虽然重新占领了高密，勉强打通了胶济线。但此时全国、全山东战局却对敌不利。10月间，国民党46军海运青岛接替54军胶济路的防务，54军11月间北上参加打通烟潍公路作战，这回被胶东主力部队在马坵、白庙河一带围歼了2900余人；西线11月4日，我鲁中部队王建安攻克安丘城，直接威胁敌胶济铁路后方。王耀武慌了手脚，急调敌54军返回。敌54军正好吃了大亏，急忙南撤归位。
进入1947年，胶东军区部队升级整编为华东野战军第9纵队。
2月初，许世友奉命率5师、6师西进，参加莱芜战役。胶东只留下第3旅作战。
2月20日至23日，华东野战军取得莱芜战役的胜利，如同一声惊雷，震慑了胶济铁路沿线的国民党军队，纷纷向济南、潍县、青岛回窜。
华东野战军号令留守胶东的第3旅，长途奔袭对潍县、高密之间的岞山车站作战。
3月12日黄昏，第3旅突然袭击岞山车站，分多路猛插阵地，生擒15总队少将总队长张古良，残敌全部向我军投降。
与此同时，从莱芜班师的许世友，再也不用像当年躲着走潍北昌北去胶东了，带领9纵新5师沿胶济线南侧，浩浩荡荡东进。不日攻占了岞山、猩猩山。西海独立2团挟主力部队之威，大杀四方，连克虾蟆屯、南流等敌据点，歼敌潍县自卫团一个营。滨北地方武装攻克丈岭、塔耳堡。
高密、胶县之敌在我军胜利的声威震撼下，谎报军情，惊呼“情况严重，已被共军包围”，不等其上级下令，即仓皇向青岛逃窜。我军乘势收复高密、胶县，直达沽河岸边。
高密、胶县第二次回到了人民手中。