许世友在平度。
自1942年起，许世友以胶东司令员的身份参与军民反扫荡、反蚕食、反封锁三年，1945年迎来战略大反攻，率部西进，解放了平度县城。
平度城陷入包围圈
指挥员进驻七里河
平度县原属莱阳，抗日战争时期，作为胶东西部门户，西与潍县，东与莱阳，南与青岛，北与龙口、烟台紧密连接，属兵家必争要地。1938年，国民党军队张金铭部卖国投敌，拱手把它送给日军。从此，平度成为日军重要屯兵场和蚕食、“扫荡”大泽山抗日根据地的重要据点。
时任八路军胶东军区司令员的许世友，率军连克敌伪据点，残敌纷纷集中躲进平度城。至1945年8月底，驻平度城的敌军有伪绥靖第8集团军王铁相部、伪国民自卫军第12师张松山部、掖城伪军1部，另有城东南隅中学驻日军600人。因敌人多年盘踞，城防工事坚固，仅在2公里长的城墙上就有数十个高大碉堡。王铁相的三个团还经日军训练，全部装备日本“三八”式步枪，战斗力较强。
8月28日，许世友司令员、林浩政委进驻平度城北七里河子一带，做攻城准备。
许世友写的《我在山东十六年》有《激战平度城》一节，这样写道：“此时，胶东军区前指进驻平度城北的东七里河。准备参加平度作战的13团、16团第3营、西海独立团、南海独立团、北海独立团等也相继调集平度周围。进驻第二天，天刚亮，我登上七里河西侧高地观察地形。北边是峰峦叠嶂的大泽山，南边是一望无际的大平原，此时也都成了解放区。平度就像一叶孤舟，已陷入解放区军民包围之中。”
观察地形后，许世友开会各抒己见，调集部队部署战役。决定参战部队分两个梯队，从东、西关对攻，以西关为主。用钳形攻势，先消灭城西关伪军，后集中兵力全歼城内敌人。
准备工作分三个方面：一是进行攻城战术训练，制作攻城器材。二是做好群众支前的动员及组织。三是做好统战，派遣打入人员，对敌伪军分化瓦解，以便里应外合一举拿下。
第三项工作，《中共平度党史大事记》有详载：“8月，为了里应外合解放平度城，30日，胶东军区司令员许世友，在平北县蟠桃区朱家井村召开西海地区、平北县敌工科、城工科负责人会议，在详细听取了有关问题的汇报后指示：解放平度城一定要里应外合，每个敌工和城工关系都要确定具体的内应任务，限三天内完成，做到这一点，就下总攻命令。
根据许世友的指示，西海地区和平北县城工科、敌工科负责同志，从地下军进城到枪支弹药供应，做了周密准备。
掌握守敌动向 攻城虚实并举
9月5日，时任王铁相副秘书长的地下党员辛冠吾，寻机来到前线指挥部汇报守军情况：城内敌伪已打好行李，并疯狂捕抓民夫，准备逃跑。当时许世友意识到，如果让敌人逃跑了，就会遗祸无穷；虽然自己顾虑在兵力对比上八路军并不占优势。但我军士气斗志完全压倒了敌人。而且敌人还有许多弱点：除王铁相部外，都是临时溃逃而来，互不协调；再是平度城区很小，整个城区不到两平方公里，兵多反而难以展开，互相掣肘。
当时伤脑筋的是那600多名日军。他们与伪军不同，从兵力和武器装备实力来看，一下子吃掉他们还是困难的。然而形势有了变化，日本已宣布投降，这时他们想的不是打的问题，而是保住性命，尽快逃跑回国。因此许世友判断：平度日军不一定会为平度而战，有两种可能：一是放下武器缴械投降；二是丢开伪军自己逃跑。不论出现哪种情况，都有利于我军。同时也要防着他们作最后猖狂一跳，配合伪军同我作战，这种可能性虽说较小，但也做了预案。他决定分两步攻城：先消灭外城伪军张松山部，孤立并稳住日军；再集中兵力攻城。具体部署上，先不攻南关，虚留生路，且看日军如何动作。
攻打之前，许世友令向日、伪军分别送出促降通牒。王铁相公然拒绝，扬言：八路军的主力都过海到东北去了，来的都是土八路，平度城固若金汤，“土压五”（指地方部队）打不开平度的。还叫嚣会在平度城“二十里内外杀得人烟不留”。
许世友态度坚决：“不投降，就坚决消灭！”
杀声阵阵攻城关
日军夺路逃高密
1945年9月7日晚8时30分，外城战斗打响。由胶东军区13团、西海独立团、西海特务营、军区炮兵营组成的西梯队，由聂凤智、李炳令指挥，猛烈攻击西关、南关伪军。并分兵一部封锁城南门，阻击日军增援。
南海独立团、北海独立团两个营、平南独立营组成的东梯队，由贾若瑜、廖海光指挥，攻打东关的同时，也分兵监视封锁在东关中学的日军，制止其出援。
东西两个方向枪炮齐鸣，杀声阵阵。守关伪军不堪一击，大部被歼，一部逃往城内。西、东、南三关被我军占领。
城内日军见城关已破，惧怕被歼，于8日拂晓，丢下伪军由南门夺路逃往高密方向。我军一部跟踪追击达十余里之外。
9日傍晚，许世友下令：按原部署，当晚攻打内城。为保护人民群众生命财产，开打之际，再次给王铁相发出通牒，限时投降，王铁相竟下令开枪打死送信人员。为了阻止我军，还放火焚毁了靠近城墙、城门的所有房屋。一时间，烈焰升腾，火光冲天。
我军将士怒不可遏，各种炮火首先向敌城头猛轰，胶东军区自造的一门土钢炮，一炮就把西城门的城楼打塌了。13团尖刀连第3连在炮兵和轻重机枪火力掩护下爆破西门成功，突入城内。
聂凤智报告：“西门打得很激烈，王铁相亲自督战，拼命反冲锋。1营营长王景昆、3营营长牛风山负伤，夏侯苏民团长带着2营进去了。”许世友坚决地说：“拼命往里打，把预备队都投进去，我调部队加强你们的突击力量！”急令东梯队除留少数部队在东门继续攻击，主力迅速调至西门，从13团打开的突破口进城，投入战斗。他们向敌纵深猛插，与敌展开激烈的巷战。
敌人作困兽之斗，依托沿街的短墙、地堡，曾四次组织反扑，攻城部队与敌人展开了肉搏战。本来敌人的火力还可以，但一到面对面拼刺刀的距离，就害怕了，逃跑了。
天亮时分，战士们跟踪搜捕王铁相，在东门内一间屋子里把他抓了出来。
这个曾经猖狂一时的中将司令，就像一个泄了气的破皮球，瘫在战士们的脚下，喃喃自语：“早知道是这样，何苦打得头破血流！”战士们说：“叫你投降你不投降，你这是自作自受！”
平度解放，歼敌6000余人。其重要意义在于将胶东、渤海两大解放区连成一片。