公司为法定代表人担保 未经股东会决议，责任如何承担？

●曹俊英

案情：李某向三元区法院起诉称，曾某、王某向其借款20万元，并出具《借条》一份，曾某为福建某机械公司的法定代表人，其在担保人处加盖该机械公司公章。借款后，曾某、王某未按约定还款，故向法院起诉，要求曾某、王某偿还借款本金20万元并支付利息；福建某机械公司对曾某、王某上述债务承担连带清偿责任。

审理：经三元区法院审理认为，李某与曾某、王某之间存在借贷关系，事实清楚、证据充分，足以认定。曾某、王某向李某借款后未履行还款义务，应承担相应的民事责任。故李某提出要求曾某、王某偿还借款本金的诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第十五条规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议……该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案中，福建某机械公司法定代表人曾某未经公司股东会决议，擅自代表公司为其自身债务对外担保，债权人李某亦未对此进行审查，故福建某机械公司的案涉担保行为无效。李某作为债权人未对福建某机械公司的担保行为是否经公司股东会决议进行审查，故应认定李某对福建某机械公司的案涉担保行为无效存在过错，且本案难以认定作为担保人的福建某机械公司存在过错，故福建某机械公司不应承担赔偿责任。据此判决曾某、王某返还李某借款并支付李某利息，驳回李某的其他诉讼请求。

法官说法：

公司担保是具有高度影响公司利益的重大交易行为，为保护公司及股东合法权益，《中华人民共和国公司法》第十五条就公司对外担保设置了制度限制，公司对外担保的应当经过董事会或者股东会决议，否则担保无效。但市场交易存在复杂性和多变性，为使经济活动具有一定的灵活性，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条规定了三种情形不适用上述规定，即公司对外担保的例外情形。在此特别提醒，债权人在与公司签订保证合同或抵押合同时，应注意审查公司对外担保是否经过内部决议，如缺失决议文件，且无法律明确规定的情形下，将面临合同无效的风险。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》第十五条第一款 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条 有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。