全流程合规落地之路，中企怎么走？

□ 本报记者 孟 妮

随着全球监管趋严、国内合规体系持续完善，中企出海的合规风险持续凸显，各类合规短板与经营痛点集中暴露。

当前，多数出海企业存在合规认知偏差、管控体系缺失、双重监管适配能力不足等问题，无法适配精细化出海发展要求。立足企业跨境经营实操，破解合规痛点、搭建适配的合规管理体系、平衡风控与市场拓展，成为中企出海发展的核心要务。

结合企业跨境投资、经营及供应链布局实操，普华永道中国内地税务及商务咨询服务合伙人薛宁梳理了当前中企出海面临的突出合规短板与风险痛点。他表示，多数企业存在合规认知片面的问题，仅将对外投资合规等同于完成核准、备案手续，未对境外架构、再投资、资金流、技术和数据跨境、人员派遣及供应链安排开展穿透式管理。具体表现为，部分企业对境外SPV、并购后资产处置、利润再投入等事项未建立持续台账，项目实际运营情况与原申报材料不符；企业在向境外子公司、客户提供技术指导、数据资料、人员培训时，未同步评估数据出境、出口管制、保密及行业监管相关要求，埋下大量合规隐患。

北京周泰律师事务所高级合伙人、涉外刑事业务委员会主任陈刚毅认为，当前中企出海的合规风险集中在五大维度：一是前端交易审查不完整，易引发交割延误、交易受限、项目终止等问题；二是出口管制、制裁与供应链合规基础薄弱，企业多为被动应对风险；三是数据、网络安全与知识产权管理滞后，易触发多法域监管追责；四是海外子公司与第三方合作方成为主要风险入口；五是劳动用工、税务、可持续经营风险被普遍低估，风险潜伏期长，易形成持续性经营成本与法律责任。

谈及企业合规体系搭建，薛宁认为，中企需建立覆盖“投资前、运营中、投后及退出”的一体化全流程合规体系。投资前，全面梳理集团境外投资全景，明确投资目的国、经营主体、权益归属、资金路径、行业属性、敏感技术、数据及供应链核心节点，清单式研判ODI备案、外汇、国资、反垄断、税务、出口管制、数据出境、安全审查等各类合规事项。在运营过程中，完善内部审批与变更管理机制，对合同修改、资金用途调整、境外再投资、资产权益处置、跨境技术支持、人员派遣培训等行为全程留痕，确保合规操作与监管沟通口径统一。投后阶段，重点落实年报年检、资金跟踪、供应链风险预警、外部调查应对、合规档案留存等工作，针对重点国家、重点行业、关键供应链搭建应急预案，最大限度降低风险损失。

陈刚毅认为，企业合规体系无需照搬统一模板，需适配自身规模、行业及出海区域特征，核心满足“治理有责任人、风险有分级、事项有流程、事件有闭环”四大要素。他建议企业搭建可落地的“最低可行合规体系”，形成一张全球业务、资金与数据流向图；建立适用法律和许可、高风险红线、关键第三方及受控物项三类清单；运行立项审查、持续监测、举报调查、危机处置四项机制。体系成熟后，再根据业务规模增加数字化筛查、自动预警、区域合规中心和专项审计。这样既能控制成本，也能确保关键风险有人管、有依据、有记录。

立足中长期合规布局，薛宁提出五大核心发力方向：一是搭建集团统一的境外投资与跨境经营合规治理架构；二是强化技术、数据、人员、资金跨境流动管理，重点覆盖人工智能、先进制造、关键技术、重要数据等相关业务；三是提升供应链透明度与韧性，规避单一主体依赖风险；四是完善制裁、出口管制、供应链中断、境外调查等事件的应急响应机制；五是持续跟踪政策配套规则、安全审查细则及供应链安全调查相关实践。

陈刚毅则认为，中企的中长期合规建设重点有以下几个方面：一是建立常态化国别风险与监管情报跟踪机制，开展监管变化情景推演；二是优化供应链布局，储备替代方案，在合同中增设合规退出、成本分担、不可抗力等条款；三是搭建全球数据、网络安全与人工智能治理体系，明确数据流转与服务边界；四是强化第三方廉洁、反洗钱、制裁合规与受益所有人管理；五是培育“业务+合规”复合型人才，依托数字化工具提升合规筛查、监测、留痕效率，全面夯实企业全球化合规经营能力。