破产重整程序中未实缴出资股东股权的法律属性与处置路径

■ 李忠艳　　认缴资本制实施后，公司设立门槛降低，但也带来破产重整实践中的一个现实问题：股东未实缴出资的股权应当如何定位和处理?这一问题关系到债权人利益的保护、出资人权益的调整以及企业挽救目标的实现。2023年修订通过的《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国企业破产法》的制度衔接，为这一问题的分析提供了新的视角。　　法律属性的审视　　认缴制下，股东认缴出资是法定义务，而非任意承诺。股东在出资期限届满前享有期限利益，但这一利益受《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国企业破产法》等相关规定的约束。公司进入重整程序后，原有的出资期限不再适用，认缴出资转化为破产财产的一部分。此时，未实缴出资股权在性质上构成一种附有出资义务的股权，兼具财产权与义务负担的双重特征，这一双重性质决定了其处置路径的特殊性。　　出资义务加速到期的法理基础　　《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，管理人有权不受出资期限限制，要求出资人缴纳认缴出资。其法理在于：出资期限不能超过公司存续期限，破产程序启动后原定期限已无适用空间。新修订通过的公司法第五十四条进一步确认了加速到期的依据，即在公司不能清偿到期债务时，公司或债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。二者在破产重整程序中形成制度闭环：非破产情形下受益主体为特定债权人，破产程序中受益群体扩大到全体债权人，体现了制度间的有机衔接。　　处置路径与利益平衡　　一是管理人主导下的追缴路径。管理人依法有权要求未实缴出资的股东缴纳出资，追缴所得归入破产财产，用于保障全体债权人的公平受偿。　　二是出资人权益的合理调整路径。股东失权制度通过“核查出资—催缴出资—股东失权”的实施路径，为出资不实的问题解决提供了新思路，在重整程序中具有调整出资人权益、打破表决僵局等功能。　　三是利益平衡的制度设计。重整程序力求在维护债权人利益与挽救企业之间取得平衡。未实缴出资股权的处置需要兼顾出资人权益调整、重整计划推进和债权人受偿等多重目标，服务于破产重整制度的整体价值。　　结语　　破产重整中未实缴出资股东股权具有财产权与出资义务负担的双重特征。出资义务加速到期机制为处置提供了法律基础，管理人追缴路径与出资人权益调整路径共同构成了处置的整体框架。新《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国企业破产法》的衔接为这一问题的妥善解决提供了更为完善的制度支撑。　　(作者单位：山东中强律师事务所)