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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为公司2025年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，涉及1名激励对象，限制性股票共计50,000股，占本次回购注销前公司总股本1,303,158,541股的0.004%。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,303,158,541股变更为1,303,108,541股。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月20日召开第十届董事会第九次会议，并于2026年2月5日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
一、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2025年9月12日，公司召开的第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议和独立董事专门会议事前审议通过。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2025年9月13日，公司披露了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公司2025年限制性股票激励计划激励对象人员名单》等相关公告。
2、2025年9月13日至2025年9月22日，公司在内部公告栏、OA系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务等信息予以公示，在公示期间，公司监事会收到部分员工关于本次激励计划授予价格、后续流程和激励对象认购数量等问题的咨询，公司监事会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对名单中激励对象资格的合法合规性，公司监事会未收到相关异议反馈。2025年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年9月16日，曲靖高新技术产业开发区管理委员会向公司出具了《关于同意南京红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲高新复〔2025〕6号），曲靖高新技术产业开发区管理委员会原则同意公司实施2025年限制性股票激励计划。2025年9月19日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划获得曲靖高新技术产业开发区管理委员会批复的公告》。
4、2025年9月29日，公司召开的2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年9月30日，公司披露了《公司2025年第二次临时股东大会决议公告》。
5、2025年9月30日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划自查期间，共有2名内幕信息知情人（同时为激励对象）存在交易公司股票的行为；共有38名激励对象（除上述2名同时为内幕信息知情人的激励对象外）存在交易公司股票的行为。经公司核查并与前述人员沟通确认，其中7名激励对象在自查期间交易公司股票的行为发生在知悉公司筹划本次激励计划之后，其对本次激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，其在自查期间交易公司股票系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作；不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，公司拟取消前述7名激励对象参与本次激励计划的资格。除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在交易公司股票的情形。
6、2025年11月11日，公司召开的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。同意本激励计划授予激励对象人数由“不超过247人”调整为“214人”，本激励计划授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”；同意部分激励对象的职务调整，并确定以2025年11月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予513.12万股限制性股票，公司监事会发表了同意的意见。2025年11月12日，公司披露了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》《北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》等相关公告。
7、2025年11月17日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2025年限制性股票激励计划授予登记工作，向214名激励对象授予合计513.12万股限制性股票。本次限制性股票激励计划的授予日为2025年11月11日，授予限制性股票上市日期为2025年11月20日，限制性股票授予价格：4.30元/股。
8、2026年1月20日，公司召开的第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名因个人原因被解除劳动关系的激励对象所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股予以回购注销，回购价格为4.30元/股。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。北京因诺律师事务所出具了相应的法律意见书。本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。2026年1月21日，公司披露了《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见书》等相关公告。
9、2026年2月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名因个人原因被解除劳动关系的激励对象所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股予以回购注销，回购价格为4.30元/股。2026年2月6日，公司披露了《2026年第一次临时股东会决议公告》，并于同日披露了《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2026年7月3日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续，涉及1名激励对象，回购注销限制性股票共计50,000股，占本次回购注销前公司总股本1,303,158,541股的0.004%。本次回购注销完成后，公司总股本由1,303,158,541股变更为1,303,108,541股。
二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购。公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象（戴翔）因个人原因被解除劳动关系，不再具备激励资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。
（二）回购注销数量
根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购原则”相关规定，公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为50,000股，占2025年限制性股票激励计划授予限制性股票总数5,131,200股的0.974%，占回购注销前公司股份总数1,303,158,541股的0.004%。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划未解除限售的股份总数由5,131,200股减少至5,081,200股。
（三）回购价格及说明
根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”及“第十四章 限制性股票回购原则”相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按回购时市价与授予价格孰低值进行回购；同时，公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项。因此本次回购限制性股票价格无需调整，为4.30元/股。
（四）回购注销资金来源
公司本次回购限制性股票涉及的资金总额为215,000元（最终结果以实际情况为准），本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、验资及本次回购注销完成情况
1、验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月11日出具了《验资报告》（容诚验字[2026]215Z0025号），对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验。经审验，截至2026年5月29日，公司已向1名激励对象（戴翔）以货币形式支付限制性股票回购款合计215,000元，其中减少实收股本50,000元，减少资本公积165,000元。截至2026年5月29日止，公司变更后的注册资本为1,303,108,541元，实收股本为1,303,108,541元。
2、本次回购注销的完成情况
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销限制性股票50,000股后，公司总股本由1,303,158,541股变更为1,303,108,541股。
四、本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
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注：①以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准；②上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定和公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司董事会
2026年7月3日
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