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证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-031
上海先导基电科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2026年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的金额按照上限，测算时假设本次向特定对象发行股票的股价为14.90元/股，即发行数量为235,570,469股，募集资金总额351,000万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本930,629,920股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司披露的《上海先导基电科技股份有限公司2025年年度业绩预告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润约为-13,800万元到-9,200 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,500万元到-13,000万元，前述数据未经审计，最终结果以公司2025年年度报告为准。假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润取2025年度业绩预告的中间值，即公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-11,500万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,250万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度分别为：持平、亏损减少10%、亏损增加10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。3、上述测算不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司当前实际主营业务收入主要系来自于铋的深加工及化合物业务及半导体设备等业务的收入。
对于铋材料业务升级改造项目而言，该项目系对现有铋材料业务进行升级改造，聚焦高端铋化合物材料的生产及拓展。本项目的实施可有效扩大高端铋材料产能，优化产品结构，打破产能瓶颈，拓宽下游应用领域，抢抓市场增长机遇，巩固公司在铋材料领域的市场地位。
对于半导体光学部件研发及产业化项目、半导体精密零部件和子系统研发及产业化项目和高端量测装备与生命科学仪器研发及产业化项目，该等项目聚焦于半导体设备产业链条上的多类零部件、子系统和解决方案的研发及产业化落地，有助于公司在半导体领域的关键技术突破，加快半导体领域各环节的国产化替代进度，有助于提升国内在半导体设备生产的自主供给能力，符合国家产业政策导向。
综上所述，本次募集资金聚焦主业布局，是公司顺应行业趋势的关键举措，可助力公司贴合市场需求、巩固行业地位，支撑可持续发展。募投项目建成达产后，公司核心竞争力与盈利水平将进一步提升，行业地位持续巩固，为长远健康发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员及技术储备
公司管理团队核心成员在铋化合物加工及半导体领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司坚持正向设计、自主创新，以客户量产需求为导向，结合产业前沿技术趋势，采用“领先一步”的差异化竞争策略，进行新技术、新产品研发，公司在半导体设备领域，特别是离子注入机领域已实现多项国内关键装备“硬卡替”环节的突破。公司目前已组建了一支分工明确、结构合理的技术研发团队，团队成员理论功底扎实，工程经验丰富，是公司自主研发的人才基石。
2、市场储备
公司在铋化合物加工和半导体装备领域，已积累了深厚广泛的客户资源，公司获得了较强的客户粘性和良好的行业口碑，在行业内赢得了较高的影响力，为扩产项目的产能消化提供较大空间。
因此，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快资源优化配置，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源的优化配置，充分发挥自身在技术沉淀、创新平台、精密制造等方面的竞争优势，加大对先进封装技术的投入，通过精细化运营管理，深化现有市场布局并有序推进新兴市场开拓，巩固核心业务的市场领先地位，提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修正）》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）实际控制人、控股股东出具的承诺
公司目前控股股东为先导汇芯，实际控制人为朱世会先生，按特定对象认购上限计算，本次发行完成后，控股股东变更为先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”），实际控制人不变。为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，先导汇芯、先导科技及实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-033
上海先导基电科技股份有限公司
关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，本次发行股票数量不超过235,570,469股（含本数），总金额不超过351,000万元（含本数）。先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）为本次发行的认购对象，将以现金方式认购本次发行的全部股份。朱世会为公司实际控制人，本次发行前，通过间接控制先导汇芯（上海）科技投资有限公司间接控制公司225,868,500股份，占公司总股本的24.27%。朱世会通过先导科技拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，朱世会拥有表决权的股份将超过公司已发行股份的30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，先导科技认购本次向特定对象发行的股份，将触发要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出要约。
根据公司与先导科技签署的《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》以及先导科技、朱世会出具的相关承诺，若本次发行完成后，公司实际控制人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象先导科技在本次发行中取得的公司股票自发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，先导科技认购本次发行的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，先导科技可免于发出要约。本事项涉及关联交易，尚需提交公司股东会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-030
上海先导基电科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-026
上海先导基电科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等公司向特定对象发行股票相关议案。
《上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次发行预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-027
上海先导基电科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、本次权益变动的方式为上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
2、本次发行的发行对象先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”），为公司实际控制人朱世会先生控制的企业。
3、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
4、本次发行尚需获得公司股东会的审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2026年3月20日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
根据本次发行方案的发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司的控股股东为先导科技，实际控制人仍为朱世会先生，公司控股股东、实际控制人权益变动情况提示说明如下：公司本次向特定对象发行股票的发行对象为先导科技，以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过351,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为14.90元/股，拟发行股数不超过235,570,469股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行前，公司总股本为930,629,920股。先导汇芯（上海）科技投资有限公司（以下简称“先导汇芯”）持有公司225,868,500股股份，持股比例为24.27%；朱世会先生通过先导汇芯控制公司24.27%股份，为公司实际控制人。
本次定向发行的股票由先导科技全额认购，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
二、认购对象基本情况
（一）基本情况
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（二）股权结构
截至本公告披露之日，先导科技的股权结构如下
（三）主营业务
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先导科技的主营业务为稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、生产、销售和回收服务。
（四）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：先导科技2024年财务报表已经政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-9月财务报表未经审计。
三、《股份认购协议》主要内容
公司与先导科技于2026年3月20日签署了《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购金额与数量、限售期、违约责任、协议的生效、变更与终止等，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》等相关公告。
四、所涉及后续事项
（一）本次发行尚需获得公司股东会的审议通过、上交所的审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
（二）按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，公司控股股东将变更为先导科技，先导科技系公司实际控制人朱世会先生控制的企业，故朱世会先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会造成实质性影响。
（三）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-025
上海先导基电科技股份有限公司
第十二届董事会2026年第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2026年第五次临时会议的会议通知于2026年3月17日以邮件形式向全体董事、高级管理人员发出，本次会议于2026年3月20日以通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合2026年度向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；已召开第十二届董事会战略委员会2026年第一次会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为先导科技，先导科技为公司实际控制人朱世会先生控制的企业，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
4、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为14.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过235,570,469股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过351,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；已召开第十二届董事会战略委员会2026年第一次会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过；已召开第十二届董事会战略委员会2026年第一次会议审议本议案，因5位委员中有4位为关联董事，需回避表决，本议案直接提交董事会审议。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币351,000万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为先导科技，是公司实际控制人朱世会先生控制的企业，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》
经审议，董事会同意公司与先导科技签署《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购金额与数量、限售期、违约责任、协议的生效、变更与终止等。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》。
八、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无须编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
九、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
十、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。
本议案已经公司第十二届董事会2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
十一、审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜。
本次授权事宜包括以下内容：
1、授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
2、授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；
（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；
（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次向特定对象发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（9）于本次向特定对象发行完成后，根据本次向特定对象发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、中止或终止或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；
（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
（13）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜；
（14）在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
以上授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。
本议案已经公司第十二届董事会独立董事2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十二、审议通过《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况提请股东会同意认购对象免于发出要约。
本议案已经公司第十二届董事会独立董事2026年第二次独立董事专门会议、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过。
关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、罗海龙已对该议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本事项尚需提交公司股东会最终审议通过，为股东会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告》。
十三、审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-029
上海先导基电科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-034
上海先导基电科技股份有限公司
关于暂不召开股东会审议本次向特定
对象发行股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海先导基电科技股份有限公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行股票相关事宜尚需提交公司股东会审议批准。基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-032
上海先导基电科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关法律、法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及公司整改情况如下：
1、2021年8月12日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司出具了口头警示。经查，公司于2021年7月21日披露开展金融衍生品业务的公告，但公司前期未按相关规则要求，经董事会审议并制定金融衍生品相关的内部控制等事项。公司上述行为违反了当时有效的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第十八条、第十九条的相关规定。经讨论，上交所决定对公司予以口头警示。
2、2024年6月4日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具《关于对上海万业企业股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2024〕221号）。经查，公司于2024年1月31日披露的《2023年年度业绩预告》，预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润金额范围，与2024年4月27日披露的《2023年年度报告》中对应数据存在较大差异，相关信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。上海证监局据此要求公司按照《企业会计准则》规范会计核算，提升信息披露质量，严格履行信息披露义务。2024年8月9日，上交所就上述事项对公司出具了口头警示。
3、2026年1月20日，上海证监局出具《关于对上海先导基电科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2026〕18号）。经查，公司存在以下问题：公司章程未对专门委员会的组成、职责作出规定；股东大会的召开、会议记录不规范；董事会会议记录、表决不规范；独立董事工作记录不完整、独立董事述职报告存在雷同；董监高薪酬审议程序不规范；内幕信息知情人登记管理不规范。上海证监局要求公司梳理完善公司章程有关内容，规范股东大会、董事会运作，督促引导独立董事履职尽责，规范董事、高管薪酬审议程序，加强内幕信息知情人登记管理，进一步提升公司治理和规范运作水平。
针对上述事项，公司董事会和管理层高度重视监管措施所指出的各项问题，第一时间组织相关部门和工作人员召开专题会议，逐项对照监管措施中指出的问题，深入剖析原因，制定针对性整改方案，明确整改责任人、整改措施及完成时限，稳步落实各项整改工作，并按照上交所或上海证监局的要求，制定相关制度并及时对相关情况进行了回复。
公司将严格遵守证券监管法律法规及证监局的监管要求，自觉接受证监局、证券交易所、全体股东及社会各界的监督，不断提升公司治理和规范运作水平，实现公司持续、健康、稳定发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-028
上海先导基电科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过235,570,469股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）认购。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格为14.90元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过351,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
（二）2026年3月20日，公司与先导科技签署了《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，先导科技系公司关联方，先导科技本次以现金方式认购公司拟发行的A股股票的事项构成关联交易。
（三）2026年3月20日，公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议和第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议，全票审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。2026年3月20日，公司第十二届董事会2026年第五次临时会议审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。
（四）本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）本次发行经公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约；（2）本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
■
（二）股权控制关系结构
截至本预案公告日，先导科技股权结构如下：
■
（三）主营业务情况
先导科技的主营业务为稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、生产、销售和回收服务。
（四）最近一年一期的简要财务数据
先导科技最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：先导科技2024年财务报表已经政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-9月财务报表未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司拟向先导科技发行的A股股票，先导科技拟认购价款总金额不超过人民币351,000万元，且先导科技的认购股份数量不超过235,570,469股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告日。本次发行价格为每股人民币14.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2026年3月20日，公司与先导科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：上海先导基电科技股份有限公司
乙方：先导科技集团有限公司
（一）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期
1、认购证券种类及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
双方同意：甲方本次发行的发行价格为定价基准日（即，公司第十二届董事会2026年第五次临时会议公告日）前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币14.90元/股。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
3、认购数量、认购方式和认购款总金额
甲方本次拟发行新股不超过235,570,469股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购款金额不超过351,000万元人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若甲方在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
4、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、股票锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（二）违约责任
1、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行活期存款利息返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿拟认购金额的1%作为违约金。
3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
（三）协议生效、变更及终止
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过；
（2）本次发行经上海证券交易所审核通过；
（3）本次发行取得中国证监会的注册同意。
3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
5、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于半导体光学部件研发及产业化项目、半导体精密零部件和子系统研发及产业化项目、高端量测装备与生命科学仪器研发及产业化项目、铋材料业务升级改造项目。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，促进公司的长期可持续发展。
本次发行前，公司股本总额为930,629,920股，朱世会先生间接持有公司股份225,868,500股，持股比例为24.27%，为公司实际控制人，控股股东为先导汇芯（上海）科技投资有限公司（以下简称“先导汇芯”）。
仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑其他因素导致股权结构发生的变化，本次发行完成后，以发行数量上限235,570,469股测算，实际控制人朱世会先生及其控制的先导汇芯、先导科技将合计持有公司461,438,969股股份，占公司总股本的39.57%，朱世会先生仍为公司实际控制人。
七、备查文件
1、第十二届董事会2026年第五次临时会议决议；
2、第十二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；
3、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议决议。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司
董事会
2026年3月21日
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