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公司代码：688766 公司简称：普冉股份
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的风险及应对措施，有关内容详见第三节“管理层讨论与分析”，敬请投资者注意阅读。
3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2025年度利润分配方案如下：
公司拟以2025年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.2元（含税）。以公司截至2025年12月31日的总股本148,049,102股为基数测算，合计分派17,765,892.24元（含税）。
如在公司董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分派比例不变，相应调整拟转分派现金红利总额，并另行公告具体调整情况。
公司2025年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次分配方案还须经股东会审议。
母公司存在未弥补亏损
□适用 √不适用
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
公司的主营业务是非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，致力于提供高性能、高可靠性芯片产品及解决方案，公司聚焦于存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片两大产品方向，目前主要产品包括：非易失性存储器芯片NOR Flash、EEPROM和SLC NAND Flash及其衍生产品eMMC、MCP；微控制器芯片以及模拟产品。其中非易失性存储器芯片及其衍生产品属于通用型芯片，可广泛应用于手机、计算机、网络通信、家电、工业控制、汽车电子、可穿戴设备和物联网等领域。例如，根据存储需求的不同，公司的NOR Flash产品应用于低功耗蓝牙模块、TWS蓝牙耳机、手机触控和指纹、TDDI（触屏）、AMOLED（有源矩阵有机发光二极体面板）、可穿戴设备、车载导航和安全芯片等领域。EEPROM产品应用于摄像头模组（含手机、笔电和新能源车及传统汽车、3D）、智能仪表、工业控制、汽车电子、网络通信、家电等领域。SLC NAND Flash及其衍生产品应用于可穿戴设备、通讯设备、安防监控、工业控制、汽车电子等领域。微控制芯片（Micro Control Unit，简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品，可广泛应用于智能家电、可穿戴设备、物联网、计算机网络、玩具、安防等消费类及各类工业控制、车载领域；模拟产品的第一个产品系列为音圈马达驱动芯片（Voice Coil Motor Driver，简称VCM Driver），目前提供开环、闭环驱动以及光学防抖等芯片产品，主要应用于摄像头模组（含手机和非手机），公司基于存储、模拟及传感器技术的积累和延展，持续研发推出面向更高端客户需求的音圈马达驱动芯片产品。
公司团队在非易失性存储器芯片领域深耕多年，凭借其低功耗、高可靠性的产品优势，在下游客户处积累了良好的品牌认可度，成为了国内NOR Flash和EEPROM的主要供应商之一。在此基础上，公司实施“存储+”战略，积极拓展微控制器及模拟芯片领域，依托公司在存储领域的工艺、技术优势和平台资源，实现向更高附加值领域和更多元化的市场拓展。
2025年下半年度，公司通过收购诺亚长天公司部分股权实现对SkyHigh Memory Limited的间接控股，借力此次产业并购，公司不仅扩充了存储器芯片领域的产品线、充实了相关技术储备，更进一步增强了自身在存储器芯片领域的全球战略布局。与此同时，公司持续推进海外业务布局，实现了在日本、韩国、美国等多家的知名大客户导入，产品应用领域涵盖消费、工控、光伏及车载，增强了在全球市场的影响力。
● 主要产品或服务情况
1、存储系列芯片
报告期内，公司实现存储系列芯片营业收入17.87亿元，同比上升26.10%，毛利率29.54%，同比下降5.07个百分点，出货量71.83亿颗，同比上升6.06%。
存储系列芯片应用领域如下图所示：
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（1）NOR Flash产品
NOR Flash具备随机存储、读取速度快、芯片内执行（XIP）等特点。作为数据读取和存储的重要器件，其主要功能是数据的存储和读取，同时实现开机启动等固定运行的程序。由于NOR Flash不必把应用程序代码读到系统RAM中即可直接运行，使得NOR Flash在运行程序时优势更显著，适用于开机响应时间、可靠性等要求较高的电子设备。基于NOR Flash上述应用特点及性价比优势，其被广泛应用于手机，电脑，可穿戴等消费类电子、汽车电子、安防、工控、基站、物联网设备等其他领域。
公司NOR Flash产品采用电荷俘获（SONOS）及浮栅（ETOX）工艺结构，提供了512Kbit到1Gbit容量的系列产品，覆盖1.1V-3.6V的操作电压区间，具备低功耗、高可靠性、快速擦除和快速读取的优异性能，公司NOR Flash产品应用领域集中在蓝牙、IOT、BLE、AMOLED、工业控制等相关市场。目前公司40nm SONOS工艺制程下4Mbit到128Mbit容量的全系列产品均已实现量产，处于行业内领先技术水平。公司40nm工艺节点已成为公司SONOS工艺结构下NOR Flash产品的主要工艺节点，能够进一步提高公司产品的成本优势，同时更好的满足下游应用的面积需求。公司SONOS工艺的第三代40E平台4Mbit~64Mbit小容量系列已实现批量出货；128Mbit容量系列将于今年完成开发，该平台系列将继续助力公司保持行业领先的成本优势。
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图：公司NOR Flash产品
此外，公司也并行采用浮栅（ETOX）工艺结构，提供以中大容量为主、中小容量为辅的系列产品，目前55nm及50nm制程实现了4Mbit~1Gbit全容量系列产品量产出货。报告期内，公司4Xnm 16Mbit~64Mbit产品均已量产出货，应用于IPC、CAT1（LTE UE?Category 1，智能网联终端）等领域。同时，公司ETOX工艺平台1.65V~3.6V宽压系列已完成部分容量产品的量产；256Mbit~1Gbit大容量产品已交付了部分工控、通讯、PC、服务器等客户。未来将继续通过工艺研发和设计创新实现产品完备化，实现公司在大容量市场的快速导入，持续提升公司在NOR Flash领域的市场占有率。
公司中小容量SONOS NOR Flash车载产品已陆续完成AEC-Q100认证，主要应用于部分品牌车型的前装车载导航、中控娱乐等。同时，公司全容量ETOX NOR Flash系列产品通过AEC-Q100车规认证，为公司在汽车电子领域的进一步发展奠定了坚实的基础，打开了更加广阔的市场空间。
公司推出的超低电压超低功耗新一代SPI NOR Flash系列新产品，支持1.1V电源系统，同时具备宽电压范围，可涵盖1.2V和1.8V系统，该产品系列计划覆盖4Mbit-128Mbit的容量区间，应用于基于嵌入式SoC、手持移动应用、多媒体信息处理等场景中，能显著降低运行功耗，有效延长设备的续航时间。同时，在NOR Flash多款产品封装可靠性上进一步优化，可为客户提供更高可靠性的产品品类。
（2）EEPROM产品
EEPROM是一类通用型的非易失性存储器芯片，在断电情况下仍能保留所存储的数据信息，可以在计算机或专用设备上擦除已有信息重新编程，可擦写次数至少100万次，数据保存时间超过100年。该类产品相较于NOR Flash的容量更小、擦写次数高，因此适用于各类电子设备的小容量数据存储和反复擦写的需求，广泛应用于智能手机摄像头、工业控制、汽车电子、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电等领域。
公司已形成覆盖2Kbit到4Mbit容量的EEPROM产品系列，操作电压覆盖1.2V-5.5V，主要采用130nm工艺制程，具有高可靠性、体积小、性价比高等优势，同时实现了分区域保护、地址编程等功能，可对芯片中存储的参数数据进行保护，避免数据丢失和篡改，可擦写次数可达到400万次，数据保持时间可达200年。公司部分中大容量产品采用55nm工艺制程并已实现量产，公司EEPROM产品P24C/P25C系列满足1000万次擦写寿命，100年数据保存的高可靠性要求。
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图：公司EEPROM产品
公司持续推进EEPROM产品在工业控制和车载领域的应用，工业控制上应用占比显著提升，对稳定公司毛利率起到一定作用；报告期内，公司拓展了该产品线的海外供应链。同时，公司车载产品完成AEC-Q100 Grade1标准的全面考核，在车身摄像头、车载中控、娱乐系统等应用上实现了海内外客户的批量交付，同时完成了多家国内Tier1厂商的认证，汽车电子产品营收占比有所提升；同时公司持续推进EEPROM产品全系列的车规认证。
公司超大容量EEPROM系列产品，支持SPI/I2C接口和最大4Mbit容量，其中2Mbit产品批量用于高速宽带通信和数据中心。
与此同时，公司推出的超低电压1.2V系列EEPROM已实现量产出货，涵盖32Kbit至512Kbit，是目前行业内工艺节点领先和容量覆盖面较为完备的超低电压产品线。
报告期内，公司EEPROM产品线重要组成部分SPD（Serial Presence Detect，串行存在检测，一种访问内存模块有关信息的标准化方式）产品线批量出货，在持续推进重点大客户的验证和送样。该系列主要产品为SPD及TS（Temperature Sensor，温度传感器），具有高可靠性特点，能够满足相关应用场景对数据保存的较高要求，主要配套新一代DDR5内存条，应用于计算机和服务器内存条，可存储内存条相关信息，如内存的容量、速度、电压等，帮助计算机系统正确识别和配置内存，确保内存正常工作。后续产品推广速度将一定程度受益于DDR5内存模组渗透率的提升。
（3）SLC NAND Flash及其衍生产品
（3.1）SLC NAND Flash产品
SLC NAND Flash（单层单元闪存）是一种高可靠性、高性能的闪存存储器，其每个存储单元仅存储1bit数据，凭借这一简洁的存储结构，SLC NAND Flash具备读写速度快、擦写寿命长、数据稳定性强、抗干扰能力优异等显著优势，可达到10万次以上的编程/擦除周期。作为高可靠性的数据存储载体，它主要承担高频次读写、高安全性要求的数据存储任务，可快速完成数据的写入、读取与擦除操作。由于无需频繁进行数据纠错与磨损均衡的复杂调度，SLC NAND Flash常被应用于工业控制、汽车电子、网络通信、嵌入式系统及高端物联网设备等领域，同时也被应用于部分高端消费电子的数据存储模块，为设备的高效运行提供坚实的存储支撑。
公司于2025年11月通过现金收购诺亚长天部分股权实现对SkyHigh Memory Limited的间接控股。SHM提供中高端应用的高性能2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，其SLC NAND Flash产品以高可靠、宽温、长寿命为核心优势，覆盖并行与串行两大接口，容量覆盖1Gbit–16Gbit，适配工业、汽车、通信等对稳定性要求严苛的场景，满足AEC?Q100与+105℃高温运行需求。公司SLC NAND Flash同时布局16nm、32nm、41nm等多代际工艺产品线，紧凑封装设计更好满足下游嵌入式设备的空间需求，凭借成熟工艺保障长期稳定供应。目前，公司产品已通过全球多家大型客户的平台验证，未来将继续通过工艺迭代和方案创新完善产品矩阵，持续提升在高端消费、工业与车规SLC NAND领域的市场占有率。
（3.2）eMMC产品
eMMC（嵌入式多媒体卡）是一种集成化的非易失性存储方案。它将NAND Flash存储芯片与控制芯片封装在同一模组内，适合在各类安卓系统的嵌入式设备。具备集成度高、体积小、功耗低的特点，适配嵌入式设备的紧凑设计需求，主要承担系统存储和数据存储功能，广泛应用于手机、平板、智能电视、车载中控等消费电子与嵌入式终端。
SHM提供高性能eMMC产品及方案，其eMMC延续了公司在高可靠性存储领域的技术积累，以工业级与车规级标准为核心设计导向，具备宽温操作、强抗干扰、长久数据保持与高耐用性等突出优势。产品支持eMMC 5.1及以上协议标准，容量覆盖从2GB至64GB，可灵活适配不同系统对存储空间与性能的需求。在工艺与封装方面，SHM的eMMC覆盖16nm制程，采用先进的控制器设计与稳定的2D MLC NAND Flash存储芯片，结合紧凑型封装技术，在有限空间内实现高容量存储，满足嵌入式设备对结构轻量化与模块化的要求。产品全面符合工业与汽车电子相关可靠性标准，支持-40℃至+105℃的宽温范围操作，并通过AEC-Q100等车规认证，确保在严苛环境下仍能保持稳定读写与长时间数据留存。
SHM将持续推进eMMC产品在容量、速度与安全功能上的迭代升级，积极布局大容量、高性能且具备硬件加密、安全启动等增强功能的产品系列，加快其在车载信息系统、工业自动化、智能物联网、边缘计算设备以及高端消费电子等领域的市场渗透。目前，SHM的eMMC已通过多家主流客户的严格平台验证。公司将继续依托工艺进步与系统级方案创新，不断完善存储产品矩阵，巩固并在工业与汽车存储市场中提升竞争力与占有率。
（3.3）MCP产品
MCP（多芯片封装）是一种芯片封装技术，并非特定存储类型。它将多种不同功能的芯片（如DRAM+NAND Flash）集成在一个封装体内。其特点是大幅缩小占用空间、简化设备电路设计、提升数据传输效率，适配手机、可穿戴设备及物联网模组等对空间要求严苛的产品，是实现设备小型化、轻薄化的重要技术。
SHM的MCP产品充分发挥了其在SLC NAND领域的核心技术优势，以工业级与车规级可靠性为根基，将高耐久、宽温幅、长寿命的SLC NAND闪存与经过优化匹配的低功耗DRAM进行系统化整合。产品具备优异的抗振动、抗干扰能力与长期数据保持特性，能够在复杂的电磁环境及-40℃至+105℃的宽温度范围内稳定工作，全面满足AEC-Q100等车规认证要求，为关键应用提供坚固的存储核心。
在技术与设计层面，SHM MCP采用成熟的芯片堆叠与互联工艺，通过精心设计的信号完整性与电源管理方案，确保内嵌的NAND与DRAM之间高效、稳定的协同工作。其紧凑的封装形式显著节省了PCB布局空间，降低了外围电路设计的复杂性，同时缩短了芯片间的数据传输路径，有助于提升系统响应速度与整体能效。产品容量组合灵活多样，可提供不同比例的NAND（如8Gb至16Gb）与DRAM（如8Gb至16Gb LPDDR4x）配置，以满足从轻量级物联网模块到高性能车载信息娱乐系统等不同层次的应用需求。
面向工业自动化、汽车电子（如仪表盘、ADAS、车载信息终端）、高端物联网网关、便携式医疗设备及对空间极度敏感的通信模块等市场，SHM的MCP提供了即用型的高可靠性存储内存一体化方案。未来，SHM将持续推进MCP产品在容量提升、功耗优化及安全强化等方面的迭代，并通过与主控平台的深度适配，进一步巩固其在高端嵌入式存储领域的综合供应能力与市场地位。
2、“存储+”系列芯片
报告期内，公司实现“存储+”系列芯片营业收入5.32亿元，同比上升37.91%，毛利率24.42%，同比下降5.21个百分点，出货量14.63亿颗，同比上升68.18%。
“存储+”系列芯片应用领域如下图所示：
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（1）MCU产品
MCU是微控制单元，又称单片机，是把CPU（中央处理器）的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB、A/D转换、DMA等周边接口，甚至包括TFT、LCD、LED驱动电路等整合在单一芯片上形成的芯片级计算机，可广泛应用于各类消费电子产品，如智能可穿戴设备、电机与电池、传感器信号处理、家电控制、计算机网络、通信、工业控制、汽车电子等应用领域。
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图：公司MCU产品
公司基于领先工艺和超低功耗与高集成度自有设计的存储器优势，布局ARM Cortex-M内核系列32位通用型MCU产品。截止2025年末，公司已成功量产M0+及M4的五大产品系列、超两百款MCU产品，覆盖55nm、40nm工艺制程，产品支持24 MHz~170 MHz主频、24KByte~512K Byte Flash存储容量、USB/CAN/SDIO/Ethernet等主流接口，以及20~100IO的多种封装形式，形成宽电压、低功耗、-40℃~105℃/125℃高温等高质量、高可靠性、高性价比通用产品矩阵。产品主要应用于智能家居、小家电、白电、BMS、无人机、电机驱动、工业、健康管理等下游领域，国产替代趋势下持续导入空间较大。
公司通过持续扩充MCU研发、芯片测试、方案开发、应用支持及市场业务人员团队，大力推进MCU完整生态建设。公司持续和KEIL/IAR深入合作，为客户提供PY32全系列MCU的开发环境和编译器支持；升级了自带仿真功能的新版Starkit开发板，便捷了工程师调试及客户的应用；推出了PY Studio上位机开发工具及Flythings图形化代码生成工具，可以一键生成代码，加快开发者开发进度；完成了PY32系列烧录器的开发，为客户提供高品质的烧写服务；同时开发了各类先进的电机方案并量产；公司网站也进行了全面的产品及技术支持内容相关升级，旨在提升客户实用性及用户感受。
报告期内，公司从功能开发、性能升级、使用场景多样化、封装形式全覆盖等多个角度持续拓展MCU产品系列，并逐步导入消费电子、家用电器、工业控制等众多下游应用终端中，具体如下：
1）公司基于空调、洗衣机、冰箱等白电的变频、电机、主控及触摸、HMI显示等多模块推出对应系列产品。报告期内，对应领域M0+和M4多系列已量产，主频覆盖48MHz~170MHz，支持多种封装形式，应用场景包括家电主控，触摸控制、变频电机及压缩机、PFC、旋钮屏和双变频等高端场景；
2）公司在电机专用MCU领域已构建完整的产品矩阵，其系列芯片支持48~144MHz主频，在电机控制应用方面，公司MCU已实现单芯片集成预驱+控制方案，支持BLDC/PMSM电机的无感FOC控制算法，广泛应用于风机、水泵、电动工具等场景。特别开发的PY32MD系列专用MCU内置三相半桥栅极驱动器，集成运放和比较器，可显著减少外围器件数量，降低系统BOM成本30%以上。目前该系列产品已通过工业级可靠性验证，并逐步向车规级应用拓展，满足从家电电机到工业伺服系统的多样化需求；
3）公司基于ARM内核的M4 MCU产品目前已有28颗料号量产出货，主频高达170MHz，涵盖主流通用M4内核MCU应用。其中，高性价比Y32F410系列具备丰富的软件资源，支持OTA时边读边写。产品受到舞台灯（多PWM）、电机控制、手持云台、雷达、TFT屏幕驱动、游戏手柄等诸多应用领域客户认可，已进入小米、美的、云鲸等品牌客户供应链体系，协助客户实现低成本、高性能控制；
4）公司基于ARM内核的M0+系列MCU在取得大批量量产和众多客户认可的基础上，持续迭代，不断推出高性价比，低功耗产品系列。目前M0+系列MCU已涵盖从24MHz到72MHz主频，从12KByte到256KByte片内Flash，从5pin到64pin，超200个产品，为客户需求提供精准匹配，在消费、工业、家电市场均实现大批量稳定供货。
（2）模拟产品VCM Driver芯片
音圈马达（VCM）是摄像头模组内用于推动镜头移动进行自动聚焦的装置，音圈马达驱动芯片（VCM Driver）为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用于控制音圈马达来实现自动聚焦功能。目前，开环式、闭环式、光学防抖式是音圈马达驱动芯片最为常见的三类产品，主要应用于摄像头模组领域。
公司目前多款开环的音圈马达驱动芯片产品均已量产出货。该系列产品可有效降低产品功耗，缩小芯片面积，以顺应各类智能终端轻薄化的发展趋势。报告期内，公司推出最新一代开环驱动产品，整合底置、中置等多颗料号，简化客户选型流程，实现产品型号高效适配。同时，公司推出面向主摄长焦及潜望镜头的新一代OIS（光学防抖音圈马达驱动）芯片，现已实现规模化大批量量产。此外，公司规划推出适配长焦相机、Vlog相机等终端的OIS芯片，以满足长行程、防抖、高清成像等更严苛的产品需求。报告期内，公司推出首款闭环驱动芯片，可满足大行程应用需求，适配折叠屏、潜望式摄像头等高端应用场景。
公司VCM Driver产品能与EEPROM产品形成良好的协同效应，提升公司在摄像头模组领域的竞争优势和市场占有率。
2.2主要经营模式
公司的主要经营模式为Fabless模式，该模式下公司仅需专注于从事产业链中的集成电路的设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、晶圆测试企业和芯片封装测试企业代工完成。
1、研发模式
在Fabless模式下，产品设计研发环节是公司运营活动的核心。公司紧密跟踪与了解市场需求，通过可行性分析和立项，将市场现时或潜在应用需求转化为研发设计实践，通过一系列研发工作，将研发设计成果体现为设计版图，最终经由晶圆代工厂、晶圆测试厂和封装测试厂的配合完成样品的制造、测试和封装，达到量产标准。公司与主营业务相关的核心专利均属公司所有。
2、采购与运营模式
在Fabless模式下，公司专注于集成电路的设计和销售，而晶圆制造、晶圆测试、芯片的封装测试通过委外加工方式完成。其中，公司委托晶圆代工厂进行晶圆制造，委托晶圆测试厂进行晶圆测试服务，委托封装测试厂进行封装测试服务。
3、销售模式
公司采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，经销商根据终端客户需求向公司下订单，并将产品销售给终端客户；公司与经销商之间进行买断式销售，公司向经销商销售产品后的风险由经销商自行承担。直销模式下，终端客户直接向公司下订单，公司根据客户需求安排生产与销售。公司产品的定价机制是根据存储器芯片市场价格与客户协商定价。
根据产品形态的不同，公司销售产品可以分为未封装晶圆（Known Good Die，即KGD）和成品芯片，其中未封装晶圆主要销售给采用SIP系统级封装方式生产的主控芯片厂商。两种形态的产品在芯片电路、制造工艺等方面不存在差异。
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图：未封装晶圆 图：成品芯片
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）公司所处行业
公司主要从事集成电路产品的研发设计和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C制造业一一C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754一2017）》，公司所处行业为“6520集成电路设计”。
（2）所处行业情况
集成电路行业作为全球信息产业的基础，经历了60多年的发展，如今已成为世界电子信息技术创新的基石。集成电路行业派生出诸如5G、6G、物联网、智能手机、数字图像、云计算、大数据、人工智能等诸多具有划时代意义的创新应用，成为现代日常生活中必不可少的组成部分。集成电路行业主要包括集成电路设计业、制造业和封装测试业，属于资本与技术密集型行业，业内企业普遍具备较强的技术研发能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。
近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发展的态势。作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作用，其重要性日益凸显。随着智能汽车、AI大模型等新兴场景的涌现，对存储需求的增长提供了强劲动力。存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。
本轮存储超级周期主要由AI驱动，随着大模型从训练走向推理和AI智能体应用的不断涌现，AI基础设施产生海量数据存储与高速访问需求。国际先进的IDM存储大厂将产能优先分配给高端产品，使得用于消费电子的通用内存供应缩减。同时消费电子市场库存去化完成，出货量复苏，进一步加剧需求压力。受到供给和需求双向挤压的作用，本轮存储产品量价齐升。但同时，也对存储芯片的性能、容量、读写速度、体积、功耗等方面都提出了更高的要求。
中国作为全球最大的半导体市场之一，其半导体产业规模不断扩大，技术水平逐步提升，一批具有国际竞争力的企业开始逐步崭露头角。尽管如此，在部分高端芯片、关键设备等领域，与全球领先水平相比，我国仍存在明显差距。为提升中国半导体产业的自主创新能力，实现核心技术突破，国家出台了一系列扶持政策，国产替代势在必行。国产芯片目前逐步朝着高性能、高效能演进，市场应用场景多元化、产业竞争格局逐步清晰化等趋势显现。
随着经济的复苏和技术的进步，在政策的持续扶持和市场的推动下，中国半导体行业有望实现快速发展。我国优秀企业也将努力追赶，不断缩小与国际先进水平的差距，为全球半导体产业的繁荣作出贡献。
（3）主要技术门槛
集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，行业产品具有高度的复杂性和专业性，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。由于国内行业发展时间较短、技术水平较低，高端、专业人才仍然十分紧缺，和国际顶尖集成电路企业相比，国际市场上主流的集成电路公司大都经历了四十年以上的发展。国内同行业的厂商仍处于成长的阶段，与国外大厂依然存在技术差距，尤其是制造及封装测试环节所需的高端技术支持存在明显的短板，目前我国集成电路行业中的部分高端市场仍由国外企业占据主导地位。因此，产业链上下游的技术水平也在一定程度上限制了我国集成电路设计行业的发展。
就公司产品涉及的技术来看，存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此工艺水平创新和研发技术升级是存储器芯片公司的核心竞争力体现，存储器芯片的工艺水平创新可以使得公司在优势领域保持领先性。同时，工艺创新及研发技术升级还体现在工艺制程和产品性能两方面。工艺制程方面，受限于摩尔定律及底层架构技术的应用，向更高制程迭代需要公司在工艺设计、专利等知识产权、底层架构授权等方面具备坚实的技术储备，而综合芯片设计的研发周期、不同工艺下的制造周期、产品的市场销售周期等因素，NOR Flash和EEPROM的产品迭代周期为3-5年，这要求公司在擅长领域持续投入研发；产品性能方面，合格的芯片产品需要在功耗、可靠性、读取速度、寿命等性能指标满足市场要求，并不断进行指标上的突破和优化，能适用于市场上种类繁多的各种电子系统，因此芯片设计公司需要具备从芯片工艺、电路、到系统平台等全方位的技术储备。
行业内的新进入者缺乏先发优势以及客户资源优势，往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期，此外，由于终端客户出于对供应商可持续发展能力及产品平台优势等因素的综合考量，新进企业需要大力更新竞争优势和创新技术，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。
MCU领域的设计人员需要熟悉各类硬件架构、指令集、接口、协议等，以创建高效、可靠且功能丰富的MCU产品，同时要求其具备深入理解低功耗设计、电磁兼容性、热设计等方面的综合专业能力。同时，行业考验企业对硬件、软件的开发和设计能力，以及其建立起来的生态环境成熟度，确保产品能够执行复杂的指令和算法，同时与各类外部设备和系统进行交互，从而在各种应用场景中能够稳定、高效运行。上述门槛共同构成了MCU行业的技术壁垒，需要企业持续投入研发，积累市场洞察力才能应对。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
（1）NOR Flash行业
公司是中国大陆主要的NOR Flash存储器芯片供应商之一。据Web-Feet Research报告显示，在2024年NOR Flash市场销售额排名中，公司位列全球第五。2025年全年，公司NOR Flash产品线出货量突破历史新高，累计出货量超55亿颗。
从工艺水平来看，公司作为行业首家采用电荷俘获的SONOS工艺设计NOR Flash的公司，充分发挥产品的性价比、体积、功耗、读写速度等优势。在工艺节点上，基于SONOS工艺的平台特点，公司第二代40nm制程产品已经成为量产交付主力，实现了升级替代；公司也已经推出第三代40E系列产品。相对于行业主流的ETOX 55nm工艺制程，SONOS 40nm及以下节点的NOR Flash产品具备更高的芯片集成度、更低的功耗水平，更优的性价比优势，帮助公司保持了在该行业的领先优势。
从细分市场来看，公司NOR Flash产品在512Kbit~128Mbit以内的中小容量市场具备竞争优势，占据较大的市场渗透率。此外，公司基于ETOX传统工艺，持续开发4Mbit~1Gbit系列产品的研发设计，目前已经大批量产出货，公司256Mbit~1Gbit产品应用于PC、通讯、服务器等领域，并持续推进客户拓展。至今为止，公司可以提供基于两种工艺平台的全系列NOR Flash产品线，为客户提供更好的平台化服务。
此外，公司ETOX平台最新一代制程已达4Xnm，实现了16Mbit~64Mbit的批量出货，为行业领先水平。
未来，公司将在全容量范围领域加速布局NOR Flash产品，基于原本擅长的消费电子领域，持续推进5G、工控、车载电子等更多的高端应用领域，进一步提升公司在NOR Flash领域的行业地位。
（2）EEPROM行业
公司深耕于EEPROM行业，具备丰富的产业经验和深厚的技术积累，在芯片设计上实现了更高的可靠性以及分区域保护、地址编程等功能。同时，基于对芯片的制造工艺的深度了解，研发团队在行业主流的130nm工艺制程基础上对存储单元结构和操作电压进行了改进和优化，实现55nm制程产品量产，降低了公司EEPROM芯片面积，提高了产品的成本竞争优势。
近年来公司的EEPROM出货量呈现明显的增长。据Web-Feet Research报告显示，在2024年EEPROM市场销售额排名中，公司位列全球第六。2025年全年，公司EEPROM产品线出货量突破历史新高，累计出货量超15亿颗。
从应用领域来看，聚辰股份和公司的EEPROM主要应用于摄像头模组。多摄像头配置拉动下游智能终端市场增长，进而带动EEPROM市场需求增长，公司现已成为国内外摄像头模组市场中主要的EEPROM供应商，在该领域保持着较强得产品竞争力。
从产品体系来看，公司和国内外竞争对手，产品阵列差别不大。但由于该产品线推出时间较晚，与各大海外大厂，如意法半导体、安森美等，在汽车电子、工业控制领域的客户资源积累仍然存在差距，尚未形成具有较强竞争力，仍有进一步提升的空间。2025年公司在工控、车规、商用领域的客户推进均取得了进展。
伴随着公司在海内外市场的业务铺设和开展，以及公司EEPROM产品在工业控制及车载电子领域的大力拓展，公司的EEPROM出货量有望持续攀升，公司在EEPROM领域的行业地位有望得到进一步的巩固和提升。
（3）MCU行业
作为国内领先的非易失性存储器芯片供应商，公司借助设计与工艺的协同优势，在先进逻辑工艺平台优化嵌入式存储器技术，并构建通用高性能和高可靠性的MCU产品平台。公司自主研发的IP使得产品具备芯片尺寸、功耗及读取速度等应用特性优势，以及存储器擦写及数据保持时间等可靠性优势。同时，公司作为全球极少数掌握工艺技术的Fabless厂商，先进工艺开发和演进能力结合设计优势，构筑了行业领先的成本控制能力和面向通用产品领域的长期竞争力。
公司于2022年初向市场全面推出MCU。截至2025年底，公司MCU产品总出货量已突破24亿颗,实现了市场的快速获取，逐步树立了市场品牌形象，获得了多领域、多客户的认可。
公司通用MCU产品采用M0+及M4内核，提供全系列宽电压、工业温度范围 (-40℃~105℃/125℃)产品，以消费类为主，工业及其他应用功能为辅。通用MCU业务涵盖智能硬件、影音、家电、物联网、个人护理、BLDC无刷电机（风机及水泵）、BMS、电动自行车、家用医疗、逆变器、安防、消防、车载后装及汽车电子周边等。后续公司将以消费类应用为基盘，加大工业应用领域投入和成长，为长期的高端应用市场打下基础。
从行业格局来看，国内MCU芯片市场主要被瑞萨电子、恩智浦、意法半导体等国外厂商占据，从国产化率来看，国产替代仍有较大空间。相较于全球MCU市场的格局的区别，国内MCU厂商主要集中于消费市场，在工业和汽车电子领域的占比较低，公司目前在工业和汽车电子领域尚未形成具有较强竞争力的产品，公司产品市场和竞争力仍有较大的拓展机会。
从产品系列和生态环境建设来看，公司对比瑞萨电子、恩智浦、英飞凌、意法半导体等行业头部厂商依旧有较大差距，公司已持续布局软硬件开发和生态建设投入，未来公司竞争力具备较大提升空间。
虽然MCU市场竞争者较多，但前排的优质企业都具备自身的核心竞争优势，且坚定持续投入发展。未来，公司将持续进行工艺升级、发挥工艺优势及成本管控优势，提升产品竞争力，以获取市场份额及行业地位的进一步提升。
（4）VCM Driver行业
公司作为VCM Driver行业的新入局者，依托于产品本身及可协同客户资源，已经实现独立开环及存储二合一产品的大量出货，主要应用于摄像头模组（CCM），与公司原本的EEPROM产品下游CCM领域形成出货协同，可以更好的满足下游终端客户的需求。同时，公司基于存储、模拟及传感器技术研发VOIS和OIS光学防抖产品，均已实现批量出货（VOIS指不带MCU的分体式光学防抖，OIS指带MCU的一体式光学防抖）。报告期内，公司已经推出第一代闭环系列产品，实现对高端客户较大行程范围的需求。
从产品体系来看，公司目前的出货主力由入门级的开环产品，逐渐向光学防抖系列升级，但尚未形成品牌知名度，与韩国动运、罗姆半导体、旭化成、安森美等目前全球市场上的音圈马达驱动芯片头部厂商具有一定的差距。
公司凭借核心研发团队所具备的模拟设计基因，实现了模拟芯片产品探索的第一步。但公司在逐步向平台型公司过渡的过程中，和行业模拟公司产品推出的时间、下游客户积累等均存在差异，后续产品本身及市场导入仍然存在较大提升空间。
（5）2D NAND行业
公司于2025年11月以现金收购方式，实现对SHM的间接控股，而在2D NAND这一重要细分市场中，SHM展现出强劲的竞争力与明确的行业地位。依据TrendForce等第三方市场调研数据，在2024年全球SLC NAND Flash市场中，SHM已位列全球第四大供应商，仅次于铠侠、美光和华邦，在该细分领域具备一定的市场份额和行业影响力。
从技术与产品化能力来看，SHM的SLC NAND Flash产品在存储芯片的平台化开发与客户服务方面具有丰富经验，这种能力可有效服务于SLC NAND Flash产品线的拓展与客户定制化需求对接，提供稳定、多元的存储解决方案。SHM作为高端供应链整合者与解决方案提供商，体现了其在质量控制、客户服务及下游渠道拓展方面的强大能力。在工艺节点上，SHM基于16nm制程SLC NAND Flash产品以及基于先进制程MLC NAND Flash的eMMC产品已经量产，相较于国内主流制程具备领先性。从细分市场来看，SHM的2D NAND及其衍生产品凭借其高可靠性和快速读取特性，面向工业及车载领域已通过全球多家大型客户的平台验证，而公司基于在消费电子等领域积累的坚实基础与客户口碑，正持续将存储产品向5G通信、工业控制、汽车电子等对可靠性、耐久性要求严苛的高端应用领域推进。这些领域是2D NAND的关键需求市场，为公司带来了广阔的增长空间与价值提升。
未来，公司在2D NAND领域也具备持续向更高性能、更广容量范围产品演进的研发与量产潜力，这将有助于其不断丰富产品组合，满足多元化市场需求，增强客户黏性。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）新技术
NOR Flash：公司是业界首家创新性采用SONOS工艺设计量产NOR Flash的厂商，相较传统的浮栅技术，SONOS电荷俘获技术在芯片尺寸、功耗、性价比方面具备优势。制程方面，公司第二代40nm制程系列产品已经成为出货主力，显著提升了产品性能和成本效益。报告期内，公司已经推出第三代40E产品，保持了公司在行业内的领先优势。容量方面，公司采用创新工艺SONOS平台，研发出256Kbit~128Mbit全系列产品，体现了公司工艺水平和设计能力的高效融合能力。公司基于SONOS工艺平台，公司研发成功并推出1.1V超低电压超低功耗NOR Flash产品，具备宽电压范围，可涵盖1.2V和1.8V系统，体现了公司在低功耗技术方面基于SONOS工艺平台的持续创新。此外，公司ETOX平台最新一代制程平台已达4Xnm，实现了16Mbit~64Mbit的批量出货，为行业领先水平。
EEPROM：制程方面，公司采用130nm和55nm工艺制程，通过优化存储单元的机构和擦写电压，有效的缩小了芯片面积，同时在保证可靠性的前提下降低了芯片的单位成本。产品性能方面，公司在EEPROM产品中增加了分区域保护和地址编程等功能，以支持智能手机的不同摄像头参数和同一摄像头不同参数的有效管理。此外，公司EEPROM产品P24/P25C系列满足1000万次擦写寿命，100年数据保存的高可靠性要求，其产品性能达到业界领先水平。
MCU：发挥公司深厚的存储芯片设计经验，公司利用先进的逻辑工艺平台优化嵌入式存储器技术，构建了通用高性能和高可靠性的MCU产品平台。这一自研Flash IP使得公司产品在性价比、低功耗、体积等方面可以延续存储器的特异性优势，构建了公司在MCU领域的竞争壁垒。同时，公司的MCU产品在设计时考虑到电磁兼容性（EMC），确保了产品在各种电磁环境下都能稳定运行。此外，通过优化电路布局和使用专门的保护器件，公司MCU产品能够有效的抑制外部干扰，保持数据完整性和系统稳定性。
SLC NAND Flash：通过掌握SLC NAND的底层固件算法，公司能够针对不同主控平台和应用场景（如汽车电子、工业控制）对存储进行深度定制化调优。这包括优化读写速度、提升数据可靠性与耐久性、增强错误校验与管理能力，从而在系统层面实现超越标准芯片规格的性能与稳定性。并购带来的封装模组设计能力，使公司能够根据不同客户的尺寸、散热和可靠性要求，提供定制化的存储模组解决方案。通过采用更先进的封装形式，可以在物理层面提升产品集成度、抗干扰能力和环境适应性，满足高可靠应用领域的苛刻要求。获取的工程测试经验，使公司能够建立更为严苛的专属测试流程与质量标准。这不仅保障了模组产品的高良率与一致性，更重要的是，能够为客户提供基于实际应用场景的完整可靠性数据与认证支持，构建了在质量与信任上的重要技术壁垒。公司的新技术体系完成了从“芯片设计”到“芯片设计+系统级工程实现”的闭环。这使得公司的“存储+”战略能够以更完整、更可靠的形态落地，为MCU等核心产品提供经过深度验证和优化的存储搭档，共同构成更具市场竞争力的系统级解决方案。
（2）新产业
随着物联网、5G通信、人工智能新兴技术的快速发展。公司积极布局下游相关产业，拓展产品应用领域。公司的存储和MCU等芯片均为通用芯片，在各类智能电子领域，如智能家居、可穿戴设备、工业自动化、汽车电子、服务器、基站、光模块等领域，均得到了广泛应用。
公司NOR Flash大容量产品将推广和应用于智能音频/音响、传统/AI服务器、新能源车智能驾驶、ADAS系统、中央域控等场景，为公司在存储器市场打开了新的成长空间。SLC NAND与NOR Flash、MCU等产品形成了有力的组合。公司的SLC NAND产品凭借其高可靠性和快速读取特性，正重点拓展至5G通信基站、汽车智能座舱与车载控制单元、工业自动化控制器以及边缘AI设备等新兴市场。未来，随着这些领域智能化程度的提升，对底层硬件中可靠、小容量代码存储的需求持续增长，SLC NAND与公司其他产品线协同，可为公司打开更广阔的成长空间。
随着AI软件升级，智能化程度提高，智能终端渗透率提高，终端设备出货量也将相应的大幅增长，同时将带动上游电子硬件用量的大幅增加。未来随着AI硬件的智能化兴起，公司出货量及容量等级均会有一定量级的提升。
（3）新业态
公司积极响应数字化转型和智能化升级的驱动，利用大数据、智慧系统等现代信息技术，优化研发、管理、销售、财务等各个环节，不仅提高了公司的运营效率，也为客户提供了更加及时、准确的服务反馈，从而推动新业态形成。
其次，公司注重与产业链上下游企业合作，支持国产合作伙伴的自主发展，共同打造产业生态圈。通过与上游代工厂共同优化工艺平台、产线，与国产EDA厂共同实践EDA工具等，提高了公司的综合竞争力，也为行业做出贡献。
2025年度，公司收购珠海诺亚从而间接控股SHM，是公司构筑“新业态”的关键战略举措。通过整合SHM公司在SLC NAND Flash固件算法与封装模组等工程能力的深厚积累，公司实现了从存储芯片设计供应商，向提供一体化存储解决方案及软硬件协同平台的形态升级。
通过本次并购，公司业务形态的纵向深化，能够基于对底层介质（如SLC NAND）的深刻理解，通过自研固件算法优化性能、可靠性与寿命，并结合定制化封装设计，为客户提供高集成度、高可靠性的存储模组。提升产品附加值与客户黏性。同时，使得组织能力横向扩展，并购带来了关键的固件开发与系统集成团队，使公司内部形成了“芯片设计-固件算法-硬件封装”的完整能力闭环。这种组织融合让公司能更高效地响应汽车电子、工业控制等领域对存储子系统苛刻的定制化需求。公司凭借此次整合，能够像行业领先的模组厂商一样，直接为终端客户提供经过验证的存储解决方案，显著缩短客户产品开发周期。这强化了公司在产业链中的主导地位，使“存储+”战略得以在更复杂的系统层面落地，与MCU、模拟产品形成更深层次的协同，共同构建开放共赢的产业生态圈。此次并购不仅是技术的补充，更是驱动公司整体业态向更高价值环节演进的核心动力。
（4）新模式
“存储+”战略构建平台发展新模式：公司基于原本的存储战略产品条线，扩展存储+战略，新增的MCU及模拟产品条线扩展了公司原本的产品线，可以为客户提供更加全面的产品组合选择。同时，MCU不同于原本的存储器产品，在芯片硬件的基础上，还需要对软件等方面的设计，以及生态方面的建设投入持续性力量。
公司的存储器产品采用“直销+经销”相结合的方式。公司推出MCU产品后，和下游方案设计商保持良好的合作关系，基于公司性能过硬的产品，借助方案设计上的软件设计能力，相互协同，软硬结合，为下游客户提供完整的产品方案。后随着公司团队的不断完善，软件设计团队、FAE团队的不断扩充，目前可以为客户提供完备的应用解决方案。
此外，公司自主开发KEIL/IAR/GCC等工具驱动文件及开发板、PY-LINK等，且与多家烧录器厂商紧密合作，为客户提供多种烧录选择。公司还提供完整的HAL/LL库文件及相应的例程、使用手册、数据手册、参考手册、应用文档等技术资料，给予客户全面的软硬件支持及配套资料，使得公司的MCU潜力可以被开发者充分挖掘，从而高效快速地推进项目，加速客户产品开发周期。
SLC NAND的加入进一步丰富了公司的“存储+”战略内涵。它作为关键器件，能够与公司的MCU产品深度融合，为智能硬件客户提供从核心控制到可靠数据存储的一站式芯片组合方案。公司同样为SLC NAND产品提供了完善的技术支持与开发生态，包括详尽的硬件设计参考、可靠性测试报告及烧录解决方案，与下游方案商紧密合作，共同为客户缩短开发周期，构建了以可靠存储为核心、软硬件协同的产品平台新模式，持续强化公司的综合竞争力与客户服务价值。
总而言之，此次并购所催生的新模式，其核心在于通过垂直整合创造独特客户价值，使公司从产业链的中间环节，迈向能够定义产品标准、输出整体能力的关键主导者。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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一、报告期内归属于上市公司股东的净利润同比减少8,489.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少10,412.46万元。主要变动原因具体如下：
1、营业收入增加和毛利减少：
（1）2025年度营业收入同比增加5.16亿元，增幅28.62%，主要系2025年，受益于存储芯片市场产业趋势，行业需求旺盛，公司主要存储芯片产品出货量较去年同期有所上升；同时，得益于公司“存储+”战略的稳步实施，公司MCU产品以及Driver等模拟类新产品的推出，使得公司“存储+”系列产品市场份额持续提升，基于此，公司2025年收入相较于去年有所增长。同时，本报告期内，公司通过现金收购方式，于11月实现对珠海诺亚长天存储技术有限公司51%股权控制，从而将其全资子公司SkyHigh Memory Limited纳入公司合并范围，其营业收入对本报告期合并报表的营业收入贡献约为2.1亿元。
（2）报告期内，因市场竞争加剧，公司产品价格承压，公司毛利率较上年同期有所下降。虽然自二季度开始市场需求集中释放，下游需求旺盛，但由于行业上下游价格变动节奏差异的影响及公司产品结构变化，本期毛利率较去年同期减少5.19个百分点。
（3）结合以上两个因素，本期收入增长所带来的毛利贡献被整体毛利率下降部分抵消，整体毛利额同比增加约5,289.35万元，不及收入增速。
2、期间费用的增长：
公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持高强度的研发投入。报告期内由于项目复杂度增加，研发人员增加，使得研发费用较上年增加5,531.78万元，增幅比例达22.86%。公司的规模扩大使得销售、管理支出也有所增加，报告期内销售费用和管理费用分别增加2,800.96万元及3,017.72万元，增幅分别为49.02%和51.51%。
3、资产减值损失的计提：
公司自去年上半年以来，根据新兴市场应用发展情况和产品供需走势，采取较为积极的供应链策略，有效增加存货库存水位，使得公司库存维持在较高水平，存货周转率有所下降，公司基于谨慎原则对存货计提减值，本报告期确认资产减值损失金额同比增加约6,254.46万元左右。
4、利息收入及汇兑收益的减少：
报告期内受到宏观持续降息及汇率波动影响，利息收入及汇兑收益同比减少1,416.41万元。
5、所得税费用的影响
报告期内受到未弥补亏损（研发加计扣除后）、确认资产减值损失及股份支付等的影响，递延所得税资产有所增加，所得税费用同比减少2,310.90万元。
6、投资收益和营业外收入的增长：
本报告期，公司通过现金支付的方式实现对珠海诺亚长天存储技术有限公司51%的控股，诺亚长天及其100%控股子公司SHM被纳入公司合并报表范围，其可辨认净资产公允价值增值份额部分确认投资收益及营业外收入合计约4,677.28万元，上述因素对公司非经常性损益的同比变动产生积极影响。
本报告期，公司获得的各项属于非经常性损益的政府补助同比变化不显著。
二、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少2,428.62万元,主要系报告期内：
1、收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加47,655.43万元；
2、公司根据市场情况及时调整采购计划，整体营运能力有所提升。本报告期向上游的采购货款同比增加35,706.13万元；
3、公司员工人数及人均薪酬显著增长，工资薪金等支付同比增加8,168.21万元；
4、随着公司规模扩大，本期支付其他与经营活动有关的现金增加4,556.28万元，主要系研发活动和业务活动等支出随企业规模扩大而增加。
三、归属于上市公司股东的净资产较上年期末增加9.03%，主要系当期盈利所致。总资产较上年期末增加10.78亿，增幅达41.80%，主要由于本期新纳入合并范围子公司所致。
四、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少0.58元/股、0.57元/股和0.71元/股，主要系报告期净利润同比有所下降所致。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入23.20亿元，较2024年同比增加28.62%；营业利润1.88亿元，同比减少1.18亿元，利润总额2.11亿元，同比减少0.94亿元；归属于母公司所有者的净利润2.08亿元，同比减少0.85亿元。扣除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1.65亿元，同比减少1.04亿元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-021
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事工作细则》《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将相关情况具体内容公告如下：
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、独立董事薪酬（津贴）方案
1）公司仅向独立董事发放薪酬（津贴），董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬（津贴），公司独立董事实行年度津贴制；
2）经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，独立董事薪酬（津贴）维持10万元/年（税前），按半年发放，无须考核；
3）独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，独立董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会、业绩说明会、与审计及内审部人员进行现场沟通、现场考察等独立董事必要履职的相关交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。
2、非独立董事（含职工董事）薪酬方案
1）在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其在公司所任职务核定，不另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬；
2）在公司任职的董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定安排确定报酬；在公司任职的非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；
3）上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。
（二）高级管理人员薪酬方案
高级管理人员2026年薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式。
（三）其他事项
1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益；
3、在公司任职的非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
四、审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
公司于2026年3月16日召开第二届薪酬与考核委员会第十三次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬的议案》全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》关联委员回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）董事会的审议情况
公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。
《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-019
普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度为员工租房提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）员工，不包括公司董事、高级管理人员、实际控制人及其关联方。
● 本次担保金额：为公司员工租房提供担保金额不超过50万。
● 已实际为其提供的担保余额：截至2025年末，公司为员工提供担保金额为20.04万元。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
● 本次提供担保事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
一、担保情况概述
公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2026年度为员工租房提供担保的议案》，为帮助公司员工减轻租房压力，公司（分公司）拟为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。每笔担保的具体期限为公司（分公司）与公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，公司授权分公司作为协议主体签署员工租赁公租房的相关合同并承担相应担保责任。本次担保尚需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
公司（分公司）拟为与公司签订正式劳动合同的员工提供担保。前述员工不包括公司董事、高级管理人员、实际控制人及其关联方。
具体的担保对象，根据公司员工申请，经公司综合管理部及财务部等相关部门评估后，提交总经理批准后确定。
三、担保协议的主要内容
公司为员工租赁公租房提供担保，担保金额合计不超过50万元人民币。具体担保内容如下：
出租方（甲方）：苏州工业园区公租房管理有限公司
承租方（乙方）：公司员工
担保方（丙方）：公司（分公司）
1、在本合同存续期间，甲乙双方同意小区、户型变更等的，无需再次征得丙方同意，在本合同存续期间丙方仍对变更后的房屋租赁行为承担本合同所列担保责任；
2、本合同租赁期满后，若乙方未发生本合同项下的违约事件，乙方和甲方共同检验该房屋。乙方将处于良好状态（自然损耗除外）的物业、家具和设施等交还甲方、并按照本合同条款结清所有应付款项之后的30个工作日内，甲方将保证金的剩余部分不计利息退还给乙方。如该保证金不足以抵扣乙方按照本合同条款所有应付款项，甲方可书面通知乙方补足。乙方在收到甲方补足通知后7天内不予补足的，甲方可从乙方园区社会保险（公积金）住房账户等政策可动用账户中代为扣除。如甲方代为扣除不足的，不足部分丙方承担连带责任，由丙方在15天内补足；
3、丙方向甲方承诺，若乙方年审合格的，乙方可无需再次征得丙方同意直接与甲方签订《续租协议》，在《续租协议》存续期间丙方仍承担本合同所列担保责任。优租房租期如因政策调整延长的，续租手续比照上述流程和原则执行。
4、丙方应对乙方在租赁合同期间产生的欠款承担连带责任。
四、担保的原因及必要性
公司（分公司）为员工公租房提供担保，有利于帮助员工减轻生活压力，建立稳定的生活，有利于员工建立对公司的归属感，增强其幸福度指数，促进其更好的为公司作出贡献，有利于提升公司经营管理效率，实现可持续发展。
公司将通过人力资源及行政部、财务部等相关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，通过动态监控提供担保的员工情况，保证所有此类担保合计即期余额在股东会授权有效期内不超过人民币50万元，并要求被担保方在以其合法拥有的资产范围内提供有效的反担保。同时，公司将及时关注公司员工的生活状况和资金状况，避免违约产生。本次担保不会损害公司及股东利益。
五、相关审议程序
公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2026年度为员工租房提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。
六、专项意见说明
审计委员会认为：公司为员工提供担保符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司审计委员会同意公司本次为员工租房提供担保的相关事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2025年末，公司为员工提供担保金额为20.04万元，公司不存在其他为第三方提供担保的事项。
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-025
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年3月17日召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。具体内容详见公司2026年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-018
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2026年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）本次与上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内的控股子公司（以下简称“伟测科技”）的日常关联交易预计不超过8,200万元，即预计2026年4月1日至2026年年度股东会召开之日止（以下简称“本次交易期间”）累计发生额不超过8,200万元人民币（不含税）。
● 公司与伟测科技的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖；
● 本次2026年度日常关联交易预计金额事项尚需提交股东会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，董事会以“7票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》。
2、独立董事专门会议情况
公司独立董事专门会议审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议，并发表意见如下：
独立董事一致认为：公司本次日常关联交易预计金额情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司实际日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意本次日常关联交易预计金额的相关事项，并将该议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
3、董事会审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。
4、本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东陈凯将在股东会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额情况
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》，对公司2026年4月1日至2026年年度股东会召开之日期间（以下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
■
注1：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司；
注2：原预计金额统计期间为2025年4月1日至2025年年度股东会召开之日。本年年初至2026年2月28日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；
注3：占同类业务比例分母为2025年4月1日至2026年2月28日交易期间内公司（含合并范围内子公司）向同类供应商采购交易总额，该数据未经审计；
注4：以上数据均为不含税金额。
（三）前次日常关联交易预计和执行情况
公司于2025年3月28日分别召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》，该议案于2025年4月22日经公司2025年年度股东会审议通过，本次与伟测科技的日常关联交易预计不超过6,500万元，即预计2025年4月1日至2025年年度股东会（以下简称“前次交易期间”）召开之日止累计发生额不超过6,500万元人民币（不含税）。具体详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-022）。
前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
■
注1：以上数据均为不含税金额；
注2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司（含合并范围内子公司）向同类供应商采购交易总额；
注3：2025年度内数据经审计，2026年度内数据未经审计。
注4：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司。
二、关联人的基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
■
注：最近一年主要财务数据取自伟测科技《2025年度业绩快报》（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司董事陈凯担任上海伟测半导体科技股份有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）规定的第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定之第7项“由公司关联自然人担任董事的法人”。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司对2026年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品或接受关联人提供的劳务。公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
2024年5月，公司与上海伟测半导体科技有限公司签署了《测试服务合同》，就上海伟测半导体科技有限公司为公司提供圆片测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2027年5月12日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。同时，公司股东会授权管理层签署相应框架协议。
除已签署协议外，公司根据业务开展情况按需与上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司签订相关的采购订单或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次日常关联交易预计金额是充分考虑公司实际业务发展需求的结果，公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-023
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“普冉股份”“普冉半导体”）第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2026年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会提名委员会对本次董事会换届选举相关事项发表了审核意见。
经提名委员会对第三届董事会候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司董事会同意提名王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生、冯国友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名陈卓先生、荣毅先生、梁晶晶女士为公司第三届独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。其中，陈卓先生为会计专业人士；陈卓先生、荣毅先生、梁晶晶女士均已获得相关独立董事培训证明材料。
上述第三届董事会董事候选人中，独立董事候选人比例未低于董事候选人总数的三分之一，且在公司连续任职时间均未超过六年；董事会候选人中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司董事候选人总数的二分之一。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，相关议案方可提交公司股东会审议。公司第三届非独立董事、独立董事将分别采取累积投票制选举产生，自股东会选举通过之日起就任，任期三年。
二、其他情况说明
上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第二届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
附件：
一、非独立董事候选人简历
(一)王楠先生：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学应用物理系，获得物理学和应用电子学双学士学位，2011年获得美国圣路易斯华盛顿大学Olin商学院EMBA学位。1998年7月至2012年9月就职于上海华虹NEC电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，历任设计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，2012年9月担任无锡普雅执行董事，2016年1月担任普冉有限执行董事，2024年10月至今担任普雅半导体（成都）有限公司董事、法定代表人，2025年12月至今担任SkyHigh Memory Limited董事，2019年6月至今担任公司董事长、总经理。
截至本次董事会召开日，王楠先生直接持有公司27,741,981股股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志冉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司3.98%比例股份。王楠先生为公司控股股东及实际控制人，与李兆桂先生为一致行动人，是公司5%以上股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
(二)李兆桂先生：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学电子工程系，获得半导体专业硕士学位。1998年7月至2000年10月就职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任硬件工程师，2000年11月至2005年1月就职于艾迪悌新涛科技（上海）有限公司，担任资深工程师，2005年2月至2006年4月就职于美国莱迪思半导体公司，担任项目经理，2006年5月至2012年8月就职于上海华虹NEC电子有限公司，历任部门经理和专家工程师，2012年9月就职于无锡普雅，历任副总经理、总经理，2016年1月担任普冉有限总经理，2019年6月至今担任公司董事、副总经理。
截至本次董事会召开日，李兆桂先生直接持有公司7,195,079股股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1.27%比例股份。李兆桂先生为公司控股股东及实际控制人，与王楠先生为一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
(三)孙长江先生：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学电子工程专业学士，高级工程师。1997年7月至1997年12月就职于华虹半导体有限公司，担任工程师，1997年12月至2012年12月就职于上海华虹NEC 电子有限公司，历任设计总监和部门经理，2013年1月至2015年2月就职于上海华虹宏力半导体有限公司，担任设计支持总监，2015年3月至2016年4月就职于无锡普雅，担任销售总监，2016年5月至今就职于公司，担任副总经理，分管销售部，2019年6月至今担任公司董事。
截至本次董事会召开日，孙长江先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司2.27%比例股份。除此之外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
(四)冯国友先生：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士学位。2003年7月至2004年10月，就职于康舒电子（东莞）有限公司杭州办事处，担任设计工程师；2007年7月至2016年2月，就职于上海华虹NEC电子有限公司及上海华虹宏力半导体制造有限公司设计服务部，担任副科长；2019年10月至2025年12月任公司监事；2016年3月至今，就职于普冉半导体，目前于公司第三业务分部担任产品开发中心负责人。
截至本次董事会召开日，冯国友先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.67%比例股份。除此以外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
二、独立董事候选人简历
(一)陈卓先生：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州大学本科学历，注册会计师。2015年7月至2018年12月，担任上海文汇会计师事务所有限公司高级审计员；2018年12月至今，担任上海方隅会计师事务所（普通合伙）合伙人；2025年12月至今，担任公司独立董事。
截至本次董事会召开日，陈卓先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合相关法规和《公司章程》规定的任职条件。
(二)荣毅先生：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学研究生毕业，高级经济师。历任中国华晶电子集团公司工程师、技术主管；上海华虹微电子有限公司技术主管；上海华虹NEC电子有限公司党支部书记；上海华杰芯片技术服务有限公司法定代表人；上海华虹虹日电子有限公司党支部委员、副书记、监事；虹日国际电子（香港）有限公司董事（负责人）。现任上海市集成电路行业协会秘书长、中国半导体行业协会副理事长。
截至本次董事会召开日，荣毅先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合相关法规和《公司章程》规定的任职条件。
(三)梁晶晶女士：女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学工商管理MBA。2013年3月至2014年3月就职于上海浦东发展银行外高桥支行，担任行长；2014年3月至2018年3月就职于上海浦东发展银行上海分行，担任财富管理部、私人银行部、电子渠道部总经理。
截至本次董事会召开日，梁晶晶女士未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合相关法规和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-016
普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况具体内容公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日公司资产进行了减值测试，对截至2025年12月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内进行转回。
公司2025年度计提信用减值损失263.01万元，转回信用减值损失48.73万元，计提资产减值准备8,497.32万元，转回资产减值准备2,166.18万元，转销资产减值准备2,751.09万元，具体如下表：
单位：人民币万元
■
备注：本报告期内，公司通过现金收购方式，于11月完成对珠海诺亚长天存储技术有限公司51%股权控制，从而将其全资子公司SkyhHigh Memory Limited（简称“SHM”）纳入公司合并范围，新增应收账款坏账准备余额、其他应收账款坏账准备余额及存货跌价准备余额分别为人民币962.21万元、242.71万元及4,459.36万元，不影响当期利润。
2025年度，公司计提减值准备人民币8,760.33万元，转回/转销减值准备人民币4,966.00万元，将减少公司报表利润总额人民币3,794.33万元。
二、本次计提资产减值准备的具体说明
(一)信用减值损失
对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则在该单项基础上计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于其他应收款及长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2025年度，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和其他非流动资产进行减值测试，新增信用减值损失214.28万元。
(二)资产减值损失
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值为在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。
2025年度末，本公司根据识别到的可变现净值低于账面成本的存货情况，新增计提存货跌价准备8,497.32万元。同时，由于报告期内部分以前年度已计提减值准备的产品减记影响因素确认消失以及产品出售原因，2025年度在原已计提的存货跌价准备金额内，转回资产减值准备2,166.18万元，转销资产减值准备2,751.09万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提及转回、转销减值准备合计将减少公司2025年度报表利润总额人民币3,794.33万元。本次计提及转回、转销资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况。本次资产减值损失和信用减值损失数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、专门说明意见
(一)审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对公司《关于2025年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提及转回、转销资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意相关事项，并将此议案提交董事会审议。
(二)董事会审议程序
公司于2026年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：公司本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的资产状况及经营成果。
综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-014
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2025年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币707,935,407.22元；经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。以公司截至2025年12月31日的总股本148,049,102股为基数测算，拟派发现金红利人民币17,765,892.24元（含税）。本年度合计现金分红占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为8.56%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的现金红利总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）不触及其他风险警示情形说明
本公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，就本公司不触及其他风险警示情形说明如下：
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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润207,520,637.42元，拟分配的现金红利总额为17,765,892.24元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要是基于所处行业特点、公司自身发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求等方面的综合考量，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业及其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司的主营业务为非易失性存储器芯片的设计与销售，所处行业属于集成电路设计行业，是国内集成电路产业中保持较高发展活力的领域，现阶段公司所处行业总体呈现出如下特点：
1、近年来，在国家政策扶持以及市场应用带动下，国内集成电路产业保持快速增长，也吸引了大量企业的进入，市场竞争日益加剧；
2、集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，同时物联网、可穿戴设备、汽车电子等新兴科技应用的发展，存储器芯片面临日益增长的市场需求，市场对芯片产品的性能和技术不断提出新要求；
3、集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，行业产品具有高度的复杂性和专业性，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。由于国内行业发展时间较短、技术水平较低，高端、专业人才仍然十分紧缺，行业内公司对人才尤其是研发技术人才的需求日益增大，优秀研发技术人才的人力资源成本持续增加；
4、近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对国内集成电路产业抵御风险的能力提出了更高的要求。
公司的主要经营模式为Fabless模式，该模式下公司仅需专注于从事产业链中的集成电路的设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、晶圆测试企业和芯片封装测试企业代工完成。
近几年，凭借在存储芯片领域的多年深耕，把握国产替代带来的新机遇，公司实现了快速发展，技术研发不断取得突破，产品型号持续扩充，市场拓展进展顺利，收入规模快速增长。
目前，公司仍处于发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、产能扩充及市场开拓等。
（二）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为207,520,637.42元，截至2025年12月31日，公司母公司报表累计未分配利润为707,935,407.22元。
2026年，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，资金需求主要来源于以下几方面：
1、通过加大公司在研发创新、制程升级和产品迭代方面的研发技术投入，保持物联网、手机、智能硬件、工业控制、车载等领域产品的性能领先和竞争优势，逐步实现市场渗透和稳健发展的目标；丰富产品品类，围绕公司发展战略进入更多领域，拓宽公司业绩成长空间；
2、加强并进一步寻求产能保障。若集成电路终端市场需求旺盛、多方面原因导致的产能紧张的情况持续，公司需进一步加大产能方面的资源投入，以满足当前经营生产需要，保证公司经营目标的实现。同时，公司将进一步寻找新的潜在合作机会，布局多元化的供应链体系，保障供应链安全；
3、加大人才方面的资源投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升；
4、根据公司经营和生产规划，持续完善产品质量管理，加大公司产品在可靠性、功能安全等方面的投入，进一步提升产品良率，完善质量管理体系；
5、随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要充足的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，提升公司整体效益，以利于公司的长期回报；
6、随着海外并购的进行，整合并购资产，继续大力拓展海外业务版图，组建国际化业务团队，针对海外大客户制定专属拓展计划。通过参与国际行业展会、设立海外销售及技术支持中心等方式，提升普冉在全球的品牌影响力和市场地位，实现从本土企业向国际化半导体公司的跨越。
考虑到上述原因，为满足经营发展需要，确保公司持续成长，更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障上述经营目标的实现。
公司2025年度末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率。
公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
1、公司将根据上海证券交易所的相关规则，在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，通过网上业绩说明会的方式就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
2、公司将在年度股东会就现金分红方案，通过现场会议及网络投票的方式实施中小股东表决情况单独计票并披露。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将始终聚焦主业强化竞争力，不断提升公司的技术实力，推出具有创新性的新产品，提升市场占有率，为投资者带来丰厚回报。不断加强成本管控，提升财务统筹能力，合理安排资金，提高研发资金的利用效率。加强投资者服务能力，加大与投资者的沟通力度，提升公司的资本市场形象。
同时，公司将通过增强分红稳定性、持续性和可预期性，提高公司的股息率，保护中小股东的利益与诉求，增强投资者对公司的信心。2026年，公司会继续充分结合公司资金使用安排、经营发展需要以及业务战略目标，深入讨论利润分配、回购等回报投资者的方案和可行性，合理提高分红率和股息率，切实维护广大股东的合法权益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。全体董事均表决同意，公司董事会同意2025年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。
（二）审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，审计委员会同意公司关于2025年度利润分配方案的相关事项。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生实质影响。
（二）权益分派对上市公司每股收益、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、经营情况及股本等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
（三）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-022
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本议案尚须提交公司股东会审议通过。具体内容如下：
一、本次授权事宜的具体内容
提请股东会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
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