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证券代码：301130 证券简称：西点药业 公告编号：2026-016
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2026年3月20日9:30以现场结合通讯方式在吉林省长春市卫星路1471号公司会议室召开。本次会议通知于2026年3月15日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长张俊先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式参会并表决的董事有申太根先生、卢相君先生、吴楠楠女士。
公司高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经董事会审议，为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，遵循收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，同意公司根据相关法律法规拟定的《关于公司〈2026年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
关联董事孟永宏对本项议案已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《吉林省西点药业科技发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《吉林省西点药业科技发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于制定公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经董事会审议，为保证2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司拟定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事孟永宏对本项议案已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《吉林省西点药业科技发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会负责2026年限制性股票激励计划的实施，授权期限为自公司2026年度第一次临时股东会审议通过之日起至2026年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定对授予/归属的限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或放弃的权益份额进行调整，包括但不限于在其他激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，确认是否向符合条件的激励对象归属限制性股票或作废不符合条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会直接行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以归属;
（9）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向深圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《吉林省西点药业科技发展股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜；
（11）授权董事会根据本次激励计划的相关规定取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废，办理已故的激励对象尚未归属的限制性股票的相关事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关资料；
（13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改与本激励计划相关的管理和实施规定。但如果法律、行政法规或其他规定要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使权利的除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本激励计划等有关规定明确需由董事会决议通过的事项外，董事会授权的相关人员或机构可依据本激励计划或本激励计划实施管理办法的约定直接决策并办理相关事项，其他未明确事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事孟永宏对本项议案已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《吉林省西点药业科技发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
经董事会审议，为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，经研究并结合公司实际，同意将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，现对《公司章程》相关内容进行修订。同时，董事会提请股东会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商备案等手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止，具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分制度的公告》。
本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于修订、制定公司部分制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《中华人民共和国突发事件应对法》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会战略委员会实施细则》相关内容进行修订，制定了《股权激励管理制度》《突发事件应急处理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《股权激励管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分制度的公告》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《股权激励管理制度》尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于变更董事会专门委员会名称并修订其实施细则的议案》
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，经研究并结合公司实际，将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会实施细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》，在原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容，修订部分条款。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变。
公司其他治理制度中与“战略委员会”相关条款将在后续修订时一并更新。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事会专门委员会名称并修订其实施细则的公告》。
（七）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会审议的部分议案涉及股东会职权，需提交股东会审议通过，现提请于2026年4月8日召开公司2026年第一次临时股东会审议上述议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会2026年第一次例会会议决议。
特此公告。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司董事会
2026年3月20日
证券代码：301130 证券简称：西点药业 公告编号：2026-017
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司部分制度的议案》。本次关于《公司章程》及部分制度的修订、制定事项尚需提交股东会审议。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
经董事会审议，为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，经研究并结合公司实际，同意将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，现对《公司章程》相关内容进行修订。同时，董事会提请股东会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商备案等手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止，具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本次关于公司章程的修订事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
修订后《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
二、有关制度的修订、制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《中华人民共和国突发事件应对法》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会战略委员会实施细则》相关内容进行修订，制定了《股权激励管理制度》《突发事件应急处理制度》。
其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《股权激励管理制度》尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》《股权激励管理制度》《突发事件应急处理制度》。
三、备查文件
第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司董事会
2026年3月20日
证券代码：301130 证券简称：西点药业 公告编号：2026-018
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
关于变更董事会专门委员会名称并修订其实施细则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更董事会专门委员会名称并修订其实施细则的议案》，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，经研究并结合公司实际，将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会实施细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》，在原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容，修订部分条款。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变。
修订后的实施细则详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》。公司其他治理制度中与“战略委员会”相关条款将在后续修订时一并更新。
特此公告。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司董事会
2026年3月20日
证券代码：301130 证券简称：西点药业 公告编号：2026-019
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年4月8日（星期三）14:30召开2026年第一次临时股东会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2026年第一次临时股东会
2、会议召集人：董事会。
3、会议召开的合法、合规性：第八届董事会第十五次会议审议通过了关于召开本次股东会的议案。本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2026年4月8日（星期三）14:30
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026年4月8日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年4月2日（星期四）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：吉林省磐石经济开发区西点大街777号公司会议室
二、会议审议事项
本次股东会提案编码表：
■
上述提案均对中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
拟参加公司2026年限制性股票激励计划的股东或与2026年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的股东需对上述第1、2、3项议案回避表决，且不得接受其他股东的委托进行投票。
上述第1、2、3、4项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场股东会会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证；
委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证。
（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
邮寄地址：吉林省磐石经济开发区西点大街777号西点药业证券部
2、登记时间：2026年4月3日9:00-17:00
3、登记地点：吉林省磐石经济开发区西点大街777号西点药业。
4、会议联系方式：
联系人：张银姬、郑圣玉
联系电话：0431-80606619
传真：0432-65888287
电子邮箱：zhengdai@xidianyy.com
联系地址：吉林省磐石经济开发区西点大街777号西点药业董办
5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参与网络投票股东的投票程序
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附 件一。
五、 备查文件
第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：授权委托书；
附件三：股东参会登记表。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司董事会
2026年3月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“351130”，投票简称为“西点投票”。
2、 填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2026年4月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统的投票时间为2026年4月8日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人/本单位作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司的股东, 共持有其__________股股票，兹委托___________先生/女士代表本人/本单位出席吉林省西点药业科技发展股份有限公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。受托人有权按照本授权委托书的指示以投票方式同意、反对或者弃权本次会议的全部议案，并代为在本次会议的相关文件上签字。如没有作出明确投票指示，受托人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
本人/本单位的投票指示如下:
■
注：
1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；
3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：
委托人证券账户号码： 委托人持股性质：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件三：
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
2026年第一次临时股东会股东参会登记表
■
证券简称：西点药业 证券代码：301130
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
2026年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二六年三月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《吉林省西点药业科技发展股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“西点药业”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的A股普通股股票，股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（7649.47万股，下同）的1.31%，不设预留股份。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为15.42元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/ 或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数不超过20人，约占公司2025年12月31日全部职工人数的6.39%，均为公司（含控股子公司）任职的核心业务人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引、培育和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，促进公司业绩提升、约束和规范短期行为，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异（包括当激励对象发生变化时），薪酬委员会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为本公司（含控股子公司）任职的核心业务人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数不超过20人，约占公司2025年12月31日全部职工人数的6.39%，均为本公司（含控股子公司）任职的核心业务人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划授予的激励对象符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。
2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.31%，不设预留股份。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、归属、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股15.42元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.42元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授予限制性股票授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股15.42元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.97元的50%，为14.99元/股；
本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股30.84元的50%，为15.42元/股。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心业务团队，为公司长远稳健发展提供保障。
为进一步巩固公司的技术研发优势和产品优势，进一步提高公司核心竞争力，提高公司员工凝聚力，稳定现有人才同时吸引更多外部人才，公司必须实行切实有效的激励计划。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心业务团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力，综合考虑了激励计划的有效性、激励力度和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为15.42元/股，激励计划的实施将更加稳定核心业务团队，实现激励与约束的对等。
第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二） 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2026-2027两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2025 年营业收入为基数，考核各年度营业收入达到相应的增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注1：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
注2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
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公司未满足业绩考核目标值或触发值的，所有激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票全部或部分不得归属，并作废失效，不可递延至下一个年度。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据公司绩效考核管理办法，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果如下表划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核年度计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售。经过多年差异化发展道路，公司专注于在老年高发慢性病精准治疗药品、补铁制剂、治疗循环障碍药品、抗精神疾病用药领域及原料药的研发与制造，“原料药+制剂”一体化优势突出，致力于成为国内银发健康用药市场及补血用药市场、精神障碍用药市场具有竞争力的化学药品生产企业。
瑞香素胶囊不仅仅是业绩增长的驱动力，更是贯穿公司发展历史，决定公司未来的战略级核心资产。西点药业是国内唯一拥有瑞香素原料药批准文号且同时生产销售该制剂的企业，依托"原料药+制剂"一体化模式，公司能有效控制成本、保证供应稳定，构建了竞争对手难以复制的成本和质量护城河。公司积极布局瑞香素胶囊在治疗闭塞性血管疾病和冠心病以及糖尿病并发症引起的糖尿病性肾病、糖尿病性眼底病变等血管病变的临床应用领域和积极拓展治疗淋巴回流障碍的新适应症研究。瑞香素是公司"聚焦细分领域，构建差异化优势"战略的最佳体现，通过为瑞香素赋予新的临床价值，公司成功避开了普通仿制药的价格战红海，确立了在循环系统用药领域的技术与竞争壁垒。瑞香素的主要适应症闭塞性血管疾病是老年高发慢病，与我国老龄化趋势高度契合，瑞香素不仅是公司现有"一核两翼"战略中的"核"，更与抗贫血、抗精神疾病类产品共同构建了服务老年健康的完整产品生态系统，深化市场渗透，提升品牌影响力。
瑞香素胶囊是公司突破现有业绩瓶颈、向更大慢病市场进军的战略级核心产品。公司围绕瑞香素所做的一切一一从股权激励到研发投入，都是为了最大化这一核心资产的生命周期价值。因此本次激励对象均为瑞香素胶囊销售人员，并以营业收入增长率为公司层面业绩考核指标，以体现瑞香素胶囊销售对营业收入的贡献，同时营业收入指标能够综合反映公司不同阶段核心业务发展、市场占有率的策略和新兴市场拓展趋势的重要标志，能够比较充分地体现公司短中长期管理绩效与发展，公司设定的2026-2027年营业收入增长目标值分别为不低于15%和20%，符合激励与约束对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前12个月绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以董事会审议草案当日作为基准日用该模型对授予的100万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：15.42元/股（假设公司授予日收盘价与2026年3月20日收盘价一致，为15.42元/股）；
2、有效期分别为：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：20.63%、24.77%（分别采用深证综指最近1年、2年的历史波动率）；
4、无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.88%（采用公司2024年现金分红计算的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予的限制性股票的授予日为2026年4月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心业务团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效,激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
1、激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
2、激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
3、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。
（三）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
1、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
3、激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由董事会酌情处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的或法定的合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在自情况发生之日起，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
2026年3月20日
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法
吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《吉林省西点药业科技发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。为保证本次股权激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
第一章 总 则
第一条 考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司凝聚力和向心力，促进业绩提升。通过对公司管理团队和核心员工工作绩效进行全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行。同时，建立对激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作、约束和规范短期行为，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
第二条 考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象
本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象，为本公司（含控股子公司）任职的核心业务人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工不得参加本计划。
第四条 考核工具
《绩效考核评分表》一一适用于所有激励对象。结合公司的股权激励计划业绩指标，基于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标的书面约定。
第二章 考核组织管理机构
第五条 考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第六条 考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
第七条 考核期间与次数
考核期间为激励对象在每次归属安排所对应的前12个月，即第一期自授予之日起至12 个月最后一日止、第二期自授予之日起12个月后首日至24个月最后一日止。考核实施次数为各考核周期各一次。
第三章 考核内容
第八条 绩效考核指标
1、公司层面的绩效考核
本激励计划限制性股票的考核年度为2026-2027两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2025年营业收入为基数，考核各年度营业收入达到相应的增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注1：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
注2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
■
公司未满足业绩考核目标值或触发值的，所有激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票全部或部分不得归属，并作废失效，不可递延至下一个年度。
2、激励对象个人层面的绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据公司绩效考核管理办法，对激励对象每个考核周期的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为如下表所示的4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
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第九条 考核结果的应用
公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属。激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
第四章 考核结果的管理
第十条 考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
第五章 附则
第十一条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。
第十二条若本办法与日后发布实施的法律、行政法规、部门规章及其它规范性文件等规定存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章、其它规范性文件等规定为准。
第十三条本办法自股东会审议通过之日起开始实施。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
2026年3月20日
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