|
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易情况概述
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的议案》，同意公司以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市诚芯微科技有限公司（曾用名“深圳市诚芯微科技股份有限公司”，以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。参考评估值并经交易各方协商确定，本次交易价格确定为31,000.00万元。本次交易完成后，诚芯微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2026年1月1日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的公告》（公告编号：2026-003）。
公司于2026年1月23日召开第二届董事会第三十次会议，于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用部分超募资金6,040.00万元用于支付本次交易部分股权收购款，使用自有资金和/或自筹资金支付剩余股权转让价款24,960.00万元。具体内容详见公司分别于2026年1月24日、2026年2月10日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的公告》（公告编号：2026-015）和《希荻微电子集团股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-021）。
二、交易进展情况
《股份转让协议》中约定的所有交割先决条件均已满足，诚芯微已修改章程及股东名册，公司已向诚芯微委派三名董事。诚芯微已按照《股份转让协议》约定于2026年3月20日（以下简称“交割日”）办理完成股东变更、章程修改、董事变更等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。自交割日起，诚芯微成为公司的全资子公司。
变更后的相关工商登记和备案信息如下：
■
注1：董事会成员中，郝跃国、TAO HAI、唐娅均由公司委派至诚芯微。
三、风险提示
1. 现金筹措不到位的风险
公司将通过自有资金（包括超募资金）及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。若资金筹措进度不及预期，公司短期现金流调度可能出现阶段性波动，资金流动性或承压。
2.标的公司经营风险及业绩实现不达预期的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。若标的公司业绩不及预期，其为公司贡献的利润增长可能低于预期，如产生商誉减值，则会对公司净利润产生不利影响；同时，业绩增长的不确定性可能影响标的公司现金流回流的稳定性，进而对公司整体资金流动性和现金流的充裕度产生潜在影响。
3.业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。标的公司与公司的业务协同效应若无法按计划释放，原本预期的营收增长、成本优化等盈利提升效果可能延迟实现，间接影响公司未来盈利能力。若整合进度或效果不及预期，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
四、后续安排
截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产交割手续，交易各方将按照《股份转让协议》的约定继续履行各自义务。涉及本次交易事项的后续进展情况，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司
董事会
2026年3月21日
|