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证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2026-002
中石化石油机械股份有限公司
第九届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2026年3月10日通过电子邮件方式发出，会议于2026年3月20日通过传真通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划），《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，限售期即将届满，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共6名，可申请解除限售的限制性股票数量为135,300.00股，占目前公司股本总额的0.0142%。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2025年度内控体系工作报告》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于修订〈公司内部控制手册（2025年版）〉的议案》
董事会同意对《公司内部控制手册（2025年版）》进行修订，形成《公司内部控制手册（2026年版）》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司经理层成员2026年度绩效考核指标的议案》
公司经理层成员2026年度绩效考核指标围绕公司年度目标任务和重点工作，与公司整体绩效挂钩且兼顾了不同职责分工，计分规则兼具激励性和约束性。董事会同意设定的公司经理层成员2026年度绩效考核指标。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
刘强董事兼任公司总经理，回避了该议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2026年3月21日
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2026-003
中石化石油机械股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为6名，可解除限售的限制性股票数量为135,300.00股，占目前公司股本总额的0.0142%。
2、在办理完毕相关解除限售手续后、股份上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2026年3月20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“2022年限制性股票激励计划”）《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，限售期即将届满，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共6名，可申请解除限售的限制性股票数量为135,300.00股，占目前公司股本总额的0.0142%。
现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1,466.4万股，授予登记人数180名。
12、2023年5月12日，公司授予的1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。
14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
15、2024年3月22日，公司预留授予的47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
16、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中有2名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的17.4万股限制性股票。
17、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的17.4万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年6月26日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销17.4万股限制性股票。
18 、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,794,207.00股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8,613.00股限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
19、2025年10月21日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象中3人退休离职，1人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计188,940.00股。
20、2025年11月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8,613.00股限制性股票和3人退休离职、1人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的188,940.00股限制性股票，两项合计回购注销197,553.00股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。
二、2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予第一个解除限售期即将届满的说明
根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，公司预留授予第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占所获授限制性股票总量的33%。本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2024年3月22日，故本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期将于2026年3月21日届满。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据2022年限制性股票激励计划及相关考核结果，预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
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（注：① 上述解除限售业绩考核目标中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。
③ 自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。
④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。）
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共6人，可解除限售的限制性股票数量为135,300.00股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次解除限售事宜，无需提交股东大会审议。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司原董事长谢永金先生因到法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；另2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该3名激励对象所对应的32.8万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由183名调整为180名，授予的限制性股票数量由1,499.2万股调整为1,466.4万股。
2、公司本激励计划激励对象中2024年有1人因退休原因离职，1人因个人原因主动离职，经公司股东大会批准，对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的174,000.00股限制性股票进行回购注销，公司已于2025年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、公司本激励计划中首次授予激励对象持有的归属于第一个解除限售期的限制性股票有3名激励对象未达到全部解除限售条件；2025年有3名激励对象退休离职、1名激励对象主动离职。经公司股东大会批准，对上述7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的197,553.00股限制性股票进行回购注销，目前公司正在办理该7名激励对象所持有的限制性股票的回购注销事宜。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为135,300.00股，占公司目前总股本的0.0142%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。
预留授予第一个解除限售期可解除限售限制性股票具体情况如下：
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注：1.因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内。
2.本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：根据《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的6名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足本激励计划规定的解除限售条件。同意公司对本激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象持有的135,300.00股限制性股票办理解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
1、公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2、本次解除限售已满足《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成就，满足解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司董事会
2026年3月21日
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