近日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，北交所同步就6项规则公开征求意见。
北交所本次公开征求意见的规则包括《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（简称《公发审核规则》）等，整体来看，北交所在落实“两强两严”方面保持了与沪深相似的基调，但在权益分派、退市制度等方面针对中小企业特点作出了适应性安排。
分析人士指出，交易所规则的出台，意味着很多实操层面的内容将得以细化，释放出强监管信号。另外，考虑到相关政策文件强调交易所要坚守板块定位，北交所定位于服务创新型中小企业，市场发展阶段和特点与沪深市场存在差异，改革发展仍将是北交所的主要任务。
支持上市公司通过重组做大做强
北交所对《上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订，本次修订与沪深市场取齐，进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，上市公司重组审核规则还增强了可转债支付的可操作性。
修订的内容主要包括两方面，一方面是取消了原来发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并中认购股东的适当性要求，交易对方或被吸收合并公司股东若不符合北交所投资者适当性管理要求，可以作为受限投资者参与发行；另一方面，进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。
分析人士指出，北交所的上市公司是我国优质创新型中小企业的典型代表，这些企业各有自己的竞争优势，但受困于上下游产业链供销压力或产品品类单一，做大做强存在客观障碍。通过规范地合并、收购等方式进行资产重组，可以优化资源配置，实现优势企业的强强联合，提高产业集中度和盈利能力。
北交所相关负责人表示，资产重组对多数中小企业而言并非频繁的资本市场业务，大部分公司缺乏重大资产重组的实操经验，本次制度的修订，强化了可转债作为支付工具的可操作性，为上市公司发行可转债购买资产提供了较为明确的预期，体现出北交所持续加强制度供给，便利中小企业融资的政策思路，北交所将持续支持创新型中小企业发展。
规范减持保护中小投资者权益，鼓励分红增强投资者回报
买卖所持股份是股东的基本权利，但股东不能以不正当的方式行使权利，使其他投资者的合法权利受到损害。此次北交所同步落实了证监会关于进一步防范“绕道减持”的要求，从实质重于形式的角度，堵住了个别上市公司股东“圈钱跑路”的“后门”。
“北交所公司体量小、抗风险能力弱，基本面容易出现较大变化，将控股股东、实控人减持与公司经营情况绑定，有助于提升其稳健经营意识，保护中小股东利益，提升市场信心。”北交所相关负责人指出。
为此，北交所为中小企业减持制定的针对性安排措施包括，防范利用身份绕道进行减持，新增了对大股东、董监高离婚等相关方持续减持的限制。防范利用多种交易方式绕道减持，要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东和限售股融券卖出。措施还明确提出了“被动”减持的要求，明确了在司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等情形下减持的相关规定。
在减持指引的调整上，北交所跟沪深交易所同样严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持，但也与沪深交易所有所差别：一方面是保留现有以信息披露为核心的减持约束机制，没有采用减持额度管控等监管安排。另一方面是暂不将分红不达标作为减持的前置条件，而是设置亏损减持限制。
现金分红是上市公司回报投资者的重要途径。据记者统计，近两年来北交所上市公司分红出手大方。从今年的分红情况看，在已披露年报的公司中，近九成的公司已发布分红方案，计划现金分红金额8.38亿元，平均每家2539.58万元。分析人士指出，实践中，北交所上市公司自愿分红公司较多，对中小企业而言实际分红比例不低，因此无需再通过限制减持等手段推动上市公司分红。此外，北交所上市公司多处于成长期，保留更多盈余将有利于公司进行内源融资，促进企业的发展。
“北交所对分红不达标的上市公司暂不实施风险警示，主要是考虑到北交所上市公司规模还处于早期发展阶段，经营业绩波动较大，抗风险能力较弱，公司留存利润可用于扩大企业规模、抗风险储备等，不宜强制实施现金分红。”北交所相关负责人指出。
他还指出，目前北交所运行时间较短，多数企业上市时间还不到三个完整会计年度，上市公司分红情况及公司经营情况还需进一步观察和评估。北交所此次新规还放宽了审议权益分派方案的时间要求，以便让上市公司自行灵活确定分红时间，可以一年内多次分红。同时，新规还明确了中期分红将以最近一期经审计的未分配利润为基准，避免超额分红。“这些都是由北交所服务创新型中小企业主阵地的市场定位决定的。”
三种情况可能造成北交所上市之路“终止”
北交所对《公发审核规则》进行了修订，在发行审核方面重点作了如下调整：其一是完善北交所定位相关规定，其二是加强信息披露监管，其三是优化审核程序要求。本次北交所公发审核规则修订，对于业内掌握北交所审核的风向和尺度至关重要。
此次修订主要有“三个看点”，其一是从严监管、“一查即撤”、“一督即撤”。今后对于收到现场检查、现场督导通知后申请撤回或者因不符合发行上市条件被否决，从而被各交易所终止审核的项目，发行人需要经过6个月后才能再次申报。其二是加强了现场督导力度。其三是把防范财务造假、欺诈发行摆在更加突出的位置。
在严把上市审核入口关上，企业、中介、交易所都有责任。北交所通过修订发行上市审核规则，落实政策要求，在压实企业及中介机构责任的同时，特别强调突出了北交所自身的审核主体责任，体现出提高上市公司质量、保护投资者权益的决心。
北交所相关负责人表示，在信息披露方面，首先要求企业自身“披清楚”，其次，要求中介机构“核清楚”，履行“看门人”责任，最后，审核机构要把防范造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，这些举措都要求、督促发行人与中介机构归位尽责，向投资者实打实地披露真实准确完整的公司信息。
本次修订后的公发审核规则，进一步优化了终止审核情形，除原有情形外，明确三方面情形北交所可作出终止审核的决定：其一是信息披露文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或北交所审核的；其二是北交所审核认为发行人不符合北交所定位的；其三是证监会认为发行人不符合国家产业政策或北交所定位的。
市场人士指出，修订后的审核规则还进一步明确了发行人、保荐机构应当就申报企业是否符合北交所定位进行专项说明并出具意见，拟申报企业、中介机构要做好充分评估，避免因此耽误企业上市进程。
在压实中介机构责任方面，本次北交所修订后的公发审核规则也提出了诸多举措。市场人士预计，今后中介机构抱有侥幸心理“闯关申报”的情况将大大减少。
退市制度与沪深交易所同样严格，仅在个别指标有所差异
沪深北三家交易所在退市标准上都有4套标准，分别是交易类、财务类、规范类和重大违法强制退市。从这次北交所公开征求意见的规则看，北交所和沪深交易所在重大违法和规范类强制退市标准方面基本一致，但在交易类和财务类个别指标有所差异。
北交所相关负责人表示，上述特点主要是基于北交所上市公司特点，结合市场运行情况等进行的适配性安排。
“这些要求执行后，相信北交所的公司经营会越来越规范，整体质量会越来越好。”上述市场人士表示。
北交所对调整后的退市制度设置了过渡期安排。市场人士认为，本次退市制度调整后，按照北交所设置的过渡期安排，市场不会出现因新旧规则衔接导致的企业突然退市。
新京报贝壳财经记者 张晓翀