浅议商事权利穿透式保护的探索与实践

商事法治的核心价值，既明确保障经营主体自由缔约、自主开展交易，更要求在层层嵌套的复杂交易架构中，对实质合法权利作出精准识别与有效救济。当下企业集团化布局、投资架构多层嵌套、金融工具组合运用已成常态，商事交易外在表象与内里真实利益时常出现割裂：名义股东与实际出资人、合同签约方与实际控制人、资产登记持有人与最终权益受益人往往不相一致。新修订公司法、民营经济促进法落地施行，叠加民商事审判规则持续迭代，倒逼司法裁判跳出外观主义桎梏，直面权责分离的新型商事行为，穿透至真实权利本源予以保护，商事权利穿透式保护规则由此逐步成型。该裁判方法核心要义在于：当繁复交易架构掩盖真实法律关系时，通过探究当事人真实合意、实际管控状态、资金流转路径、利益享有与风险承担情况，对实质权益予以兜底保护。

2019年出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要），是穿透式裁判理念系统化发展的重要标志。纪要针对公司纠纷、合同效力、担保认定、证券信托、破产处置等疑难商事问题明确裁判导向，强调民商事审判不可拘泥于合同文本、登记外观等形式要件，应当深挖交易真实目的与实质权利义务，该裁判思路主要运用于裁判说理层面。这一制度安排本身蕴含审慎探索的价值取向：既正视新型商业模式对传统司法规则带来的冲击，又未将尚在发展完善的穿透裁判思路随意固化为可无限扩张适用的归责原则，坚守了司法谦抑性。

现阶段，法院审理股东抽逃出资、不当关联交易、实质合并破产、通谋虚伪意思表示、多层嵌套投融资等案件，已普遍采用整体审查思维，不再割裂看待单份合同、单笔交易行为。最高法历年发布的商事典型案例进一步确立裁判口径：可透过繁复商业架构与资金闭环往来，还原交易本意，按照实质权利义务界定商事行为效力与各方责任。从理念倡导到个案落地，再到裁判规则逐步定型，体现了最高法推进商事司法规则完善循序渐进、稳妥审慎的改革路径。

穿透式保护的探索，本质上回答了商事法治底层命题：法律保护的是交易外在形式，还是形式所承载的正当实体权利。公司法人独立人格、股东有限责任、合同相对性、物权登记公示等，是市场经济运行的基石制度。但当法人外壳被恶意用于逃废债务、虚假合同架构掩盖违规融资、关联主体不当转移资产时，原本保障交易秩序的外观规则，就异化为规避法定义务的工具。恪守商事法治，并非机械僵化适用外观主义，而是厘清制度形式与实质权利的内在逻辑，矫正权利滥用行为。

由此，商事权利穿透式保护必须兼顾权利救济导向与适用边界约束。一方面遵循“谁控制、谁受益、谁承担责任”的实质公平原则，核查主体实际管控力、经营决策权、收益获取及风险分担模式，杜绝责任主体借助多层交易架构隐匿身份、脱逃义务。另一方面严守穿透适用门槛，不能仅凭存在关联关系、享有最终收益就随意否定法人独立人格、不当扩大追责范围。仅在出现法人人格高度混同、虚伪意思表示、权利滥用、恶意逃债等法定情形时，方可依据明确法律规定启动穿透审查。

江苏省经营主体体量庞大、产业链体系完备，民营经济活跃度高，新业态、新模式、新型商事交易层出不穷。笔者建议，江苏法院可在严格依法保护产权、维护交易稳定的前提下，提升对复杂嵌套商事架构的甄别研判能力，及时归纳提炼新型商事纠纷裁判要点，为全国商事穿透式保护规则体系完善提供可复制、可参考的地方司法实践样本。