郭炳楠 李晓晴
【案情】
某钢化玻璃公司多年来一直为当地两家客户供货：一家是某节能公司，另一家是某玻璃制品公司。对接业务的始终是徐某和赵某。他们有时以节能公司名义下单，有时又以玻璃制品公司名义订货。送货单上写的是节能公司，签收人却是徐某或赵某；付款时，有时是节能公司转账，有时又是玻璃制品公司背书的商业承兑汇票。
2025年底对账时，钢化玻璃公司讨要9万多元货款，两家公司都不认账：节能公司表示账上没钱，玻璃制品公司说自己不是合同相对方，徐某和赵某已经离婚，徐某的前丈母娘江某是玻璃制品公司的唯一股东，也声称与其无关。钢化玻璃公司一纸诉状，把节能公司、玻璃制品公司、徐某、江某一起诉至法院。
经查，徐某与赵某曾系夫妻，2023年5月离婚。节能公司成立于2019年，徐某100%持股；玻璃制品公司成立于2014年，由赵某的母亲江某100%持股。徐某与赵某离婚后，赵某依然频繁代表两家公司对外开展业务，通过个人微信下单、对账、联系开票，签收送货单，甚至作为节能公司的委托诉讼代理人参加其他案件庭审。徐某则负责收货、转账付款。两家公司经营范围高度重合，实际经营由徐某、赵某共同控制。2024年，玻璃制品公司曾以商业承兑汇票为节能公司支付部分货款，遭拒付后又由节能公司另行转账。两家公司在资金支付上“不分彼此”。
【评析】
公司法人独立地位与股东有限责任是现代公司制度的基石，但其适用前提是公司具备独立意志与独立财产。一旦公司沦为股东逃避债务的工具，法律即应“刺破公司面纱”，令关联主体共同担责。公司法第二十三条第二款确立了关联公司横向人格否认制度，旨在规制股东利用其控制的多个公司“换马甲”逃债的行为。认定关联公司人格混同，核心在于判断其是否丧失独立性，通常从人员、业务、财务三个维度综合审查。
首先是人员混同。这是公司失去独立意志的直接表现。节能公司与玻璃制品公司的股东虽分别为徐某和其前妻之母江某，看似股权结构独立，但实际经营均由徐某、赵某这对离异夫妻操控。赵某频繁代表两家公司对外签约、对账，甚至作为节能公司的诉讼代理人出庭；徐某则负责收货与付款。这种高管及关键业务人员的高度重合，导致两家公司在意思表示上完全一体化，所谓的“两家公司”实则为一套经营班子。
其次是业务混同。这是债权人产生混淆的根源。在交易过程中，两家公司的业务边界极其模糊：下单主体随意切换，时而节能公司，时而玻璃制品公司；送货单记载的购货方与实际签收人脱节。对于钢化玻璃公司而言，其面对的并非两个独立的合同相对方，而是一个由徐某、赵某控制的、可随意变换名头的交易主体。这种业务上的随意性，直接剥夺了债权人对交易对象的合理预期。
最关键的是财务混同。这是认定人格混同的根本标准。两家公司不仅共用业务人员，更在资金流转上“不分彼此”。2024年，玻璃制品公司曾以商业承兑汇票为节能公司支付货款，遭拒付后又由节能公司另行转账。这种代为履行债务的行为，表明两公司之间不存在独立的财务核算与资金往来界限，资产随意调动，收益无法区分。当财务界限消失，公司的独立人格便无从谈起。
综上，两家公司虽然在工商登记上相互独立，但在实际运营中已丧失法人意志与财产独立性，构成人格混同，故玻璃制品公司对节能公司的债务应承担连带责任。
此外，本案中节能公司由徐某100%持股，玻璃制品公司由江某100%持股，均属典型的一人有限公司。徐某与江某作为唯一股东，在诉讼中均未提交年度财务会计报告、审计报告等证据来证明公司财产独立于自身财产。特别是徐某，其个人直接参与公司收款、付款，个人账户与公司账户的功能混同，进一步印证了财产界限的模糊。因此，法院应依法判令徐某、江某分别对各自公司的债务承担连带清偿责任。