股东矛盾致公司“经营管理严重困难”

本报通讯员 陈君君 黄俊楠

三个股东合伙开公司，不到一年就闹翻了——一方被踢出管理团队，公司停止经营、遣散员工、变卖资产。公司陷入僵局，股东能否请求法院判决解散？近日，南京市秦淮区法院审结了这样一起案件。

2023年3月，张某出资18万元，与魏某、谭某共同成立一家信息咨询公司，张某持股30%，魏某和谭某合计持股70%。张某入股后担任公司监事。然而，合伙经营不到一年，股东之间便产生矛盾。2024年5月，张某被清退出公司企业微信，随后离职。此后，魏某、谭某在未经张某同意的情况下，遣散员工、变卖资产、解除客户协议。2024年6月，魏某三次在股东群中通知召开股东会，讨论公司注销清算事宜，张某均未参加，魏某与谭某便自行作出决议。至起诉时，公司已基本没有收入，经营场地已转租，员工从约50人降至仅剩3人。张某认为，公司已经陷入僵局，继续存续只会让股东利益受损，遂诉至法院，请求解散公司。

秦淮法院审理认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，股东请求解散公司须同时满足三个条件：公司经营管理发生严重困难；继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。关于“经营管理发生严重困难”，关键在于公司内部管理机制是否失灵、股东会等权力机构是否无法正常运转。该案中，张某入股后，股东会仅召开过一次，且张某因与其他股东存在分歧未能参加，股东之间的长期冲突导致公司无法形成有效决议。魏某、谭某合计持股70%，其停止经营的意思明确，公司已无收入、无新业务、无办公场所，员工几乎全部遣散。

关于“通过其他途径不能解决”，三个股东曾就股权转让问题进行协商，但未能达成一致，分歧无法通过内部途径化解。公司已形成僵局，继续存续将导致股东利益进一步受损。法院据此判决解散该公司。

法官说法：

该案明确了公司司法解散的认定标准。“经营管理严重困难”的判断，核心在于公司内部决策机制是否失灵、股东会等权力机构是否无法正常运转，而非简单以公司是否亏损为标准。实践中存在一种误区，认为公司账面上有盈利就不构成“经营管理严重困难”。但法律关注的是公司的“管理”而非单纯的“经营”——即使公司尚有盈利，若股东会长期无法召开、股东之间严重对立、董事会无法作出决策，同样符合司法解散的条件。司法解散是解决公司僵局的“最后一步”，体现了司法对经营主体的审慎介入原则。股东在提起诉讼前，应尝试通过股权转让、公司回购、第三方调解等方式化解分歧，只有在穷尽一切内部救济手段后，才能寻求司法解散这一终极救济。

法官提醒，对于准备合伙开公司的创业者，建议在公司章程中对表决机制、股东退出、争议解决等事项提前作出明确约定，特别是小股东的保护性条款、特定事项须经全体股东一致同意的范围等，避免矛盾激化后陷入僵局无路可退。一旦出现僵局苗头，应尽早寻求合法途径解决，防止损失持续扩大。