股东会运作失灵时如何司法解散公司

【案情】

2018年7月20日，某影视公司登记设立，股东为冯某（认缴265万元，持股53％）与某文化传播公司（以下简称文化公司，认缴235万元，持股47％），冯某任法定代表人、执行董事。公司章程规定：股东会由全体股东组成，按认缴出资比例行使表决权；修改章程、增减资、合并、分立、解散或变更公司形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

2019年，两股东因经营管理产生严重分歧。文化公司向法院起诉，请求解除《投资及合作协议》并由冯某支付违约金500万元。该案生效判决确认《投资及合作协议》于2020年11月27日解除，冯某向文化公司支付违约金100万元。协议解除后，某影视公司自2021年起停止实际经营，同年5月24日完成税务注销清算，9月3日撤销银行结算账户。后文化公司的控股股东于2023年被列入失信被执行人。2025年3月5日，冯某向文化公司发函通知召开股东会，审议解散公司事宜，但未能与文化公司取得联系。遂诉至法院，请求判令解散某影视公司。

【评析】

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。冯某持有某影视公司53%的股权，符合提起诉讼的主体资格。因此，本案的主要争议焦点在于某影视公司是否存在应当司法解散的法定情形。

首先，某影视公司股东长期冲突，无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难。判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。本案中，一方面，两股东为设立某影视公司而签订的《投资及合作协议》已被生效判决解除，两股东丧失了共同协商经营公司的合作基础。另一方面，某影视公司的权力机构为由全体股东组成的股东会，虽然冯某的表决权超过二分之一，对于普通经营事项可以作出有效决议，但公司业已歇业，冯某作为大股东仅维持公司存续，而文化公司亦未参与经营管理。由于冯某的表决权未达到三分之二，在文化公司拒不参与的情况下，冯某无法对公司是否继续存续等重大事项作出有效决议，公司因两股东之间人合性基础的丧失而陷入股东会运转失灵、形成僵局的状态。

其次，某影视公司继续存续会使股东利益受到重大损失。从经营管理看，公司股东会运行机制已失灵，无法对重大事项作出有效决议，由冯某单独承担公司维持存续的成本，可能对其自身的正常生产经营活动产生影响。从业务开展看，因冯某的违约行为致使设立公司以打造短视频项目平台的目的无法实现，公司处于停止经营状态，股东无法享有相应权益。

最后，某影视公司经营管理的严重困难，难以通过其他途径解决。冯某提起本案诉讼前曾提议召开审议公司解散事宜的股东会，但未能与文化公司取得联系。本案审理中，某影视公司及文化公司均无法联系，法院无法组织调解，无法打破公司僵局。公司僵局已持续多年且穷尽方法仍未能化解，如继续维系，股东权益只会在僵持中逐渐损耗。

综上，法院应认定其具备司法解散的法定条件，及时判决司法解散公司，避免股东权益持续性受损。