一人公司欠债转股想“金蝉脱壳”？

一人公司因治理灵活、流程便捷，深受创业者青睐。但不少股东存在一个误区：认为只要转让股权，就能豁免公司此前的债务。事实真的如此吗？近日，泗阳县人民法院审结的一起案件，给抱有这种想法的股东敲响了警钟。

某传媒公司系一人有限责任公司，原股东王某持股期间，公司欠付陈某货款25183元。该笔债务经法院判决确认后，陈某申请强制执行仍未收回欠款。此后，王某将其持有的公司全部股权转让给袁某，袁某随后又将全部股权转给杨某，目前杨某为该公司唯一股东。为追回欠款，陈某将王某、袁某、杨某三人一并诉至法院，要求三人对25183元债务承担连带清偿责任。

庭审中，三方各执一词：王某以“股权已转让”为由，拒绝承担债务；袁某、杨某则辩称，案涉债务发生在王某持股期间，自己对此不知情，不应承担还款责任。

本案的核心争议焦点的是：一人公司股权流转后，新旧股东对股权转让前形成的公司债务，是否仍需承担连带责任？

泗阳法院审理认为，《中华人民共和国公司法》明确规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款通过举证责任倒置规则，强化了一人公司股东与公司财产的隔离义务，旨在平衡债权人与股东之间的利益与风险分配。

本案中，案涉债务形成于原股东王某持股期间，股权转让仅系股东变更，不影响公司法人主体的存续，亦不能免除王某的法定举证义务。因王某未能提供证据证明其持股期间公司财产与个人财产相互独立，依法应承担连带清偿责任。

同时，受让股东袁某、现股东杨某，作为公司先后的唯一股东，既未在股权受让前开展审慎调查，查清公司债务及财务状况，亦未能举证证明其持股期间公司财产独立于个人财产，不符合法律规定的免责条件，应对案涉全部债务承担连带清偿责任。

一审法院依法判决，王某、袁某、杨某对该传媒公司所欠陈某的25183元债务，承担连带还款责任。判决作出后，袁某、杨某不服，上诉至宿迁市中级人民法院，该院审理后驳回上诉，维持原判。目前，三名被执行人已自动履行全部还款义务。

法官说法：

创业经营应注意，一人公司灵活治理的背后，是严格的财产独立义务与举证责任倒置风险。股权受让前务必开展全面尽职调查，查清债务与财务状况，并在协议中明确责任划分，但该内部协议并不能对抗公司外部债权人。日常经营中须严守财产独立底线，杜绝账户混同、收支不分，每年度编制并审计财务会计报告，留存完整凭证，方能应对举证责任要求，避免因财产混同承担连带责任。