合同中“以收到第三方款项为付款前提”条款的效力分析

李 静

【案情】

2022年左右，某文旅股份公司（以下简称“甲方”）与某环保公司（以下简称“乙方”）签订《材料购销合同》，约定甲方向乙方采购污水处理工艺设备。合同明确约定，工程具备竣工验收条件并全部验收合格、经项目实施机构书面确认后，甲方支付至合同总价的80%，同时明确该笔付款的前提为“甲方收到建设单位相应款项后”。合同签订后，乙方按约定履行了供货义务，甲方亦出具《工程竣工验收报告》。此后，乙方多次向甲方催要该笔433万余元的工程款（即合同总价款的80%），但甲方始终以未收到建设单位（第三人）款项为由拒绝支付。乙方遂向法院提起诉讼，请求甲方支付该笔货款及逾期付款利息。

【评析】

在大型企业的建设工程施工、货物采购或服务合作中，常出现“以收到第三方款项为付款前提”的约定，即俗称的“背靠背”条款，此类条款也是引发款项支付纠纷的主要原因之一。从条款本质来看，其核心是将第三方付款的风险转移给下游供应商或施工方，对于已全面履行合同义务的守约方而言，该约定明显有失公允。

依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定，该类不合理的付款条件约定应认定为无效。同时，《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号），对该类条款的适用作出了明确规定，适用该批复需重点把握四个核心要点。

该批复仅适用于合同纠纷案件，且限定合同主体为大型企业与中小企业之间签订的相关合同，不适用于其他主体之间的同类约定。对于大型企业与中小企业约定的“以收到第三方款项为付款前提”的条款，其实质是对付款期限、方式、条件的不合理约定，违反《保障中小企业款项支付条例》相关规定，依据民法典相关规定，该类条款应认定为无效。需要明确的是，该条款无效并不导致整个合同无效，若合同其他条款合法有效，且已满足除第三方付款外的其他付款条件，大型企业仍需履行付款义务，不得以此为由拒绝付款。

关于约定无效后的付款期限与违约责任，因司法实践情况复杂，批复未明确统一的付款期限，人民法院将结合案件具体情况、行业规范及双方交易习惯，合理确定付款期限。违约责任方面，若双方明确约定了逾期付款利息计算标准，按约定执行；若约定违法或未作约定，人民法院将在当事人请求范围内，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息。同时，批复明确，大型企业违约责任的认定以填补损失为原则，若大型企业以“合同价款已包含逾期付款补偿”为由请求减轻违约责任，人民法院将依法审查，对合理部分予以支持，确保各方主体利益平衡。

结合本案，甲方作为大型企业（结合其公司类型、注册资本认定），与乙方签订的《材料购销合同》中“以收到建设单位款项为付款前提”的约定，违反法律、行政法规强制性规定，应认定为无效。现案涉工程已竣工验收合格，且经建设单位、甲方确认，乙方已全面履行合同义务，因此，乙方主张甲方支付433万余元工程款的诉讼请求，具有充分的事实和法律依据，应予支持。因双方未约定逾期付款利息计算标准，该利息应按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。