股东民事责任不因注销登记被撤销而免除

【案情】

债权人张某依据生效判决，对吴某及某劳务公司享有267万元工程款债权。因暂无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。后某劳务公司股东赵某、钱某、孙某在明知公司对张某负有未清偿债务的情况下，仍向市场监督管理部门提交《承诺书》，谎称债权债务已清算完结，据此申请简易注销并获核准。张某发现后诉至法院，要求三股东对公司债务承担连带责任。诉讼中，三股东辩称因注销程序存在虚假承诺，公司法人资格已由有权机关恢复，故其不应再承担责任。

【评析】

笔者认为，案涉股东的民事责任不因事后注销登记被撤销而免除，主要理由如下：

虚假承诺构成独立民事违法行为，法律后果不依附于行政登记状态。简易注销的法定前提是公司债务已清结。股东签署的《承诺书》不仅是提交给登记机关的形式文件，更是对包括债权人在内的社会公众作出的关于公司债务状况的实质性保证。当股东明知公司存在未清偿债务仍作出虚假陈述时，其行为即违反了公司法规定的如实申报义务，构成对债权人信赖利益的侵害。其民事赔偿责任在虚假承诺作出时已经产生，与后续法人资格是否恢复无关。

滥用简易注销程序恶意逃债，构成对法人独立人格和有限责任制度的滥用。本案中，股东明知公司负有生效判决确认的巨额债务且执行未果，却利用简易注销程序形式审查的特点，以虚假承诺注销公司，主观上具有逃避债务的恶意，客观上切断了债权人通过公司主体实现债权的法律路径。该行为本质上是利用简易注销程序的便利，恶意逃避公司债务，已构成对股东有限责任制度的滥用。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定了基于虚假承诺的民事责任，该责任具有终局性。其中第二十条规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东在登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人主张其承担相应民事责任的，人民法院应予支持。该条款同样适用于简易注销中的虚假承诺情形。三名股东的虚假承诺导致该公司未经清算即被注销，与债权人债权无法实现的损害后果之间存在因果关系，股东依法应对公司债务承担连带清偿责任。

行政登记的撤销属于程序性纠错，不能溯及免除已成立的民事责任。市场监管部门基于虚假材料撤销注销登记、恢复公司法人资格，系行政机关依职权进行的程序性纠错，其法律效果在于使公司主体恢复，但并不意味着对已产生的法律责任予以免除。注销撤销在于股东的违法行为，若允许股东以此为由免责，将陷入“违法-纠错-免责”的悖论，严重违背诚信原则和司法公正。

综上，三股东的民事责任不因事后注销登记被撤销而免除，其应对公司所负张某的债务承担连带清偿责任。