未履行合同，公司注销后股东责任分析

【案情】

某公司成立于2023年，公司股东为被告刘某、杨某，出资金额分别为100万元、900万元，认缴出资日期均为2053年1月10日。公司经营范围为建筑材料销售等。2024年5月，原告史某（乙方）与某公司（甲方）签订《婚介服务协议》，主要约定：全包价18万元，一对一相亲。婚介机构根据客户提供的婚姻状况、个人情况、婚姻期望等信息，为客户提供涉外婚介服务。客户应向婚介支付4万元，相亲成功后支付尾款14万元。合同签订后，原告史某通过案外人姚某向某公司交付婚介服务费7万元。原告史某仅获得一次相亲服务，但未能成功。因婚介服务不到位，某公司再次要求原告交付服务费用，原告史某认为某公司违约，要求至少退还服务费6万元。在原告要求退还服务费的过程中，某公司的股东于2024年6月申请注销，通过全体股东承诺该公司以简易方式注销，注销日期为2024年7月19日。原告史某起诉到法院，要求被告刘某、杨某作为某公司的股东承担清算责任。

【评析】

关于两股东是否承担连带清算责任的问题。有两种意见，第一种意见认为，某公司未按约提供婚介服务，两股东清算时未通知原告，应当共同承担清算责任；另一种意见认为，两被告作为某公司股东对债务按比例承担股东损害债权责任。

笔者同意第一种意见。本案属于新态势下的保护涉婚介服务消费者的合法权益。

超出经营范围的涉外婚介服务合同无效。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。原告史某与某公司之间订立了《婚介服务协议》，约定由某公司为原告提供涉外婚介服务。根据关于加强涉外婚姻介绍管理的相关规定，严禁成立涉外婚姻介绍机构，国内婚姻介绍机构和其他任何单位都不得从事或变相从事涉外婚姻介绍业务。本案某公司的经营范围中不包括婚介服务等相关业务，且其签订的《婚介服务协议》超出了经营范围，违反涉外婚姻管理的相关规定，法院应认定《婚介服务协议》为无效合同。

合同无效时取得的财产应当返还。民法典第一百五十七条规定：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。原告史某已履行支付7万元服务费的付款义务，某公司仅安排一次相亲未继续提供婚介服务，原告的合同目的无法实现。而且在合同履行过程中，原告已选择要求某公司退还服务费6万元。综合考虑原告接受婚介服务等因素的情况，某公司应当退还原告婚介服务费6万元。

两股东简易注销公司，未通知债权人应承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：……公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。公司未通知已知债权人，且未经依法清算即办理注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。本案中，刘某、杨某作为某公司的股东，在未实际缴纳注册资本的情况下，并未依法清算的情况下就办理了简易程序注销公司登记，未依法履行清算责任，构成侵权应共同承担清算责任。原告要求刘某、杨某共同给付婚介服务费6万元，法院予以支持。