法定代表人转让公司资产不能超越权限

【案情】

2023年12月4日，某纺织公司法定代表人徐甲与顾某签订《资产转让定金协议书》，约定将某纺织公司全部资产以3640万元的价格转让给顾某，顾某于协议签订当日支付定金800万元，2024年2月28日前完成转股至顾某指定的公司或个人名下，并办理完建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，顾某支付余款2840万元；合同中还载明“乙方（某纺织公司，下同）同时保证以上转让的资产权属无争议，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权，同时乙方承诺转让上述资产通过符合公司法的相关规定，程序合法合规，并取得公司最高权力机构的相关会议决议”等内容。合同由顾某、徐甲签字并加盖某纺织公司印章。合同签订后，顾某向纺织公司另一股东徐乙账户支付800万元，但徐甲以公司其他股东不同意出售公司为由拒绝履行合同。经查，某纺织公司股东有徐甲、徐乙等五人。徐甲签订案涉合同未取得某纺织公司股东会决议。顾某以某纺织公司违约为由，诉请判令解除合同并要求某纺织公司双倍返还定金1600万元。

【评析】

公司法对有限责任公司转让其主要或全部财产是否需要股东会决议未作出明确规定。公司法第五十九条第一款规定：“股东会行使下列职权：……（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。”根据该规定，对涉及公司存续及发展有重大影响、涉及公司重大利益的事项均应由股东会决议。案涉协议虽约定了股权转让事宜，但双方的真实意思是顾某受让纺织公司的全部资产，股权转让仅是实现资产转让的手段，实为转让纺织公司名下的土地、厂房等全部资产。公司资产的归属即关乎公司重大利益，对公司资产的处置行为属于影响公司发展的重大决策。根据公司法的上述规定，公司转让其全部财产应当经过公司股东会的决议。

徐甲签订《资产转让定金协议书》属于超越权限代表公司，依法对纺织公司不发生法律效力。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”第五百零四条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”本案中，徐甲在未经股东会决议或各股东均同意的情形下，签订案涉协议属于超越权限代表公司，该行为违反了法律的强制性规定。顾某虽以个人名义签订案涉协议，但其签订该协议的目的在于商业经营，并且为此成立了相应的公司。其作为商事主体，应当知晓公司法相关规定，即顾某在签订案涉协议时应当知晓徐甲的行为超越其权限，其与徐甲签订案涉协议不符合善意取得制度的相关规定。

最终，法院经审理，判决驳回顾某的全部诉讼请求。