金融机构不良债权“0元转让”存在风险

不良贷款债权是金融机构普遍面临的问题，如何处置和盘活不良贷款债权有多种方式，而债权转让是金融机构处理不良贷款债权的常见方式之一。但部分商业金融机构在转让不良贷款债权时，以近乎“0元转让”这一显著低于市场价格的方式转让债权，该异常操作与商业逻辑严重背离，存在较大风险隐患。

交易模式异常

以一起案例来看此类交易模式：A公司作为持牌融资担保机构，通过多个互联网金融平台撮合，与多家金融机构建立合作。借款人在平台向其他金融机构申请贷款时，需与A公司签订担保协议，由该公司提供全额连带责任担保。当借款人出现逾期时，A公司依约履行代偿义务后取得债权。但A公司未采取催收措施，在代偿3至6个月后，将债权以几乎“0元转让”的方式（转让价格为债权面值的0.1%），打包转让给其他公司，而中间人再分批转让给特定的几家公司（以下均简称B公司）。最终由受让债权的多家B公司进行催要还款。经穿透式股权分析显示，几家B公司的股东和股东持股结构均相同，且成立时间较短、注册资本较低。

交易风险凸显

存在危及国有资产的风险。在上述案例中，A公司通过“代偿-低价转让”模式，将“不良资产包”按面值0.1%-1%转让，远低于行业常规处置标准。A公司大量以超低价格转让债权的行为，势必对其公司的经营产生较大影响，一旦该公司陷入债务危机，其债权方利益难以得到保障。如果A公司资金主要来源于国有银行等金融机构，待其司陷入债务危机后，将直接危及国有资产安全。

存在大型企业偷税漏税的风险。根据法律规定，“债权”不属于增值税的征收范围，转让“债权”无需缴纳增值税，债权转让行为也不需要开具增值税发票。但转让债权，转让所得或者损失，涉及企业所得税。在上述案例中，A公司以超低价格转让债权，势必导致营收减少，从而少缴纳企业所得税。而B公司们作为小微企业，在债转获利后，根据政策应当缴纳的税费要低于A公司。且B公司作为小微公司，其经营的规范性较低，债转收益不规范入账的风险较高，故更加存在偷税漏税的风险。

存在利益输送的风险。在上述案例中，A公司以超低价转让债权的行为，使得受让方B公司成为本次交易的最大受益方，但是从股权结构分析，B公司与A公司并无关联关系。若两家公司没有关联关系，而A公司超低价转让债权，并几经周折后由B公司受让该债权的交易行为，则完全相悖于市场交易规律。此种违背市场规律的交易行为，背后蕴藏着较大的利益输送风险。

对策建议

加强金融机构日常监管。对金融机构的不良资产处置情况加强常态化监管，区分自主清收、司法清收、委托第三方清收、债权转让等不同方式进行分别监管。针对以明显低于市场价格进行债权转让处置不良资产的行为，应跟踪受让方的后续转让、催要、受益及纳税情况，强化对金融机构股东及其关联方的穿透式监管，严防股东借用其他组织名义违规从事金融活动、规避监管。

强化职能部门协同治理。金融监管、公安、司法等职能部门应当充分发挥联动作用，加强常态化信息共享和业务协调，对金融领域矛盾风险案件定期进行风险研判，及时发现、通报金融领域的行业性、区域性、趋势性问题，共同研究金融领域重大突发案件和群体性投诉举报的处置措施，从源头预防和减少金融领域矛盾纠纷。

严格债权转让制度。加强行业监管，通过制度设计增强不良金融债权处置程序的透明度；增设“特殊资产转让”专项监管指标，要求单笔转让价格低于面值10%的交易需提前30日报备，并提供第三方估值报告；加大对恶意参加不良金融债权处置的内幕人员制裁力度，震慑通过制度漏洞不当牟利的相关人员。