徐瑶
“公司人格否认”(又称“揭开公司面纱”)规则在我国新公司法（2023修订）中有明确的规定，本文结合新公司法和司法实践，对其类型、适用情形和法律要件进行浅析。
一、“公司人格否认”的三种类型
基于股东与公司、公司与公司之间的法律关系，“公司人格否认”主要分为以下三类：
纵向公司人格否认（最常见情形），即股东滥用股东权利需对公司债务承担连带责任。依据新公司法第二十三条第一款、第三款，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。但若一人公司股东能证明公司财产独立于自身财产（举证责任倒置），则无须担责。前述内容的核心是公司债务由“公司承担→股东承担”的责任穿透，此种否认呈纵向穿透态势，突破了股东对公司债务承担有限责任的基本原则，仅适用于滥用权利的股东，不影响其他股东受有限责任原则保护。
横向公司人格否认，即控制股东滥用控制权，导致多个子公司或关联公司财产界限模糊、利益相互输送、丧失法人人格的独立性，沦为逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具。前述公司需互相承担连带责任，此种否认呈横向穿透态势。需要注意的是，新公司法未定义关联公司，但明确了关联关系（第二百六十五条第四款），但《税收征收管理法实施细则》（2016修订）第五十一条界定了关联企业。
逆向公司人格否认（争议情形），即股东自身负债，通过不当转移财产至控股公司或新设公司逃避债务，由公司承担连带责任。此种否认呈逆向穿透态势，新公司法未规定此情形。但《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条、第七条有所体现。我国学界对此存在分歧，支持方认为法人理论发展必然。异议方认为此种否认的价值有限，债权人可通过执行股东股权、行使债权人撤销权实现债权。
二、“公司人格否认”的主要适用情形
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第十至十二条规定，“公司人格否认”的主要适用情形分为以下三类：
法人人格混同，核心是公司与股东界限模糊，体现在：（1）财产混同，股东与公司财务记录不清，资产随意调用，如股东个人消费计入公司支出、公司债务由股东偿还，是判定人格混同的关键。（2）业务混同，公司与股东开展相同业务，或是开展的业务存在部分重叠，且对所开展的业务不做区分处理，导致大量业务在交易主体和实际主体上不一致或难以分辨。（3）组织机构混同，导致公司的独立意思表示无法形成。具体表现为股东与公司间的组织架构界限模糊（诸如母子公司间董事、高管职位的重叠；母公司直接将子公司视为内部业务部门实施管理等）。
过度支配与控制，控股股东操纵公司决策，使公司丧失自主地位，沦为工具或空壳。判定关键是公司是否保持独立意思与财产权益，且股东滥用控制权严重侵害债权人利益。实践中常见母子公司利益输送、关联交易转移利益等情形，多与横向人格否认相关，但举证难度大，刑事案件中需公安机关查清事实，民事案件需债权人充分举证。
资本显著不足，股东注入资金与公司经营风险严重失衡，蓄意转嫁风险给债权人。《九民纪要》强调需慎重适用该情形，因其与公司自主管理原则相悖。
三、“人格混同”情形的判断标准
对于判定公司与股东之间是否出现人格混同，是否突破公司独立人格，是否需要对公司债权人承担连带清偿责任，关键是看公司的独立意志及独立财产情况，针对具体的混同程度来认定。
新公司法第三条第一款规定清晰地表明，公司财产的独立性是其独立承担法律责任的基础，而公司的独立人格亦需通过财产的独立性得以彰显。此外，《九民纪要》中亦明确指出，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时会出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
关于混同程度的把握，根据新公司法第二十三条的规定，须达到“滥用”标准，且对公司债权人利益造成“严重”侵害。其一，“滥用”举动通常呈现出持续性特点；其二，股东“滥用”行为给债权人带来的损害程度是严重的。试想，若公司对债权人负有3000万元债务，而股东从公司无偿取走200万元，且仅为这一笔款项，能否让该股东就公司的3000万元债务承担连带清偿责任？笔者认为，应借助其他法律条款，如依据撤销权追回这笔被无偿转移的资产，而不适宜直接运用新公司法第二十三条来否认公司的独立法人人格。