关联企业“以房抵债” 须不损害第三方利益

在商业实践中，房地产开发企业通过“以房抵债”方式解决债务纠纷并不罕见。然而，当涉及以关联第三方公司的资产抵债时，容易引发法律纠纷，尤其是有损害第三方公司债权人利益的风险。近日，太仓市法院就审结了这样一起案外人执行异议之诉案件。

太仓某房地产公司与盐城某置业公司、福州某置业公司、上海某房地产公司均为关联公司。2021年至2023年期间，上海某幕墙公司先后承接了盐城某置业公司、福州某置业公司、上海某房地产公司发包的多个工程项目，截至2023年底，三家公司共欠付工程款196万元未能清偿。

为化解债务问题，2023年12月，上述五方达成协议：由太仓某房地产公司以其名下位于太仓市浮桥镇的两套商品房，为三家关联公司所欠工程款提供抵偿。上海某幕墙公司指派员工陈某作为购房人，与太仓某房地产公司签订购房合同，并以所欠工程款抵作购房款。

协议签订后，陈某与太仓某房地产公司签订了两份购房合同，并完成其中一套房屋的过户手续。另一套房屋因抵债金额核算问题暂未过户，仍登记在太仓某房地产公司名下。

然而，在此期间，太仓某房地产公司因拖欠某节能公司工程款600余万元被诉至法院。2024年1月，法院依法对前述未过户房产采取查封措施。陈某知悉后，向法院提出执行异议及执行异议之诉，请求解除查封。

法院经审理后认为，该案并非普通商品房消费者购房情形，而是通过“以房抵债”方式解决关联主体之间债务的安排。太仓某房地产公司本身并非债务主体，其仅为欠款单位的关联公司，在集团内部安排下，以其名下房产为关联公司债务承担清偿责任。然而，太仓某房地产公司自身对外负有巨额债务未能清偿。在此情况下，其将名下房产用于清偿关联公司债务，实质上减少了自身可供清偿对外债务的责任财产，扩大了其他债权人无法实现债权的风险。据此，法院认定陈某的排除执行请求不能成立，依法判决驳回其诉讼请求。

【法官说法】

“以房抵债”作为一种债务清偿方式，虽具灵活性，但其合法性、合理性均需严格审查。企业在采取此类交易安排时，应首先确保“以房抵债”方自身债务能够有效清偿，还要履行必要的内部决策程序，保证交易真实、对价公允。“以房抵债”不得损害第三方债权人利益。该案中，太仓某房地产公司在明知自身负有巨额外部债务的情况下，仍将名下房产用于清偿关联公司债务，实质上构成了对其责任财产的不当减少。