破产重整是挽救陷入债务危机但具有良好市场前景企业的最重要法律制度。债转股是资本市场孕育出的以企业出资人权益冲抵债权的法律现象，可有效降低企业杠杆率，缩减债务支出，缓解资金压力，在企业破产重整中予以广泛应用。管理人报酬的确定直接影响破产重整管理人履职积极性和债权人、投资者等相关主体的利益。《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》（以下简称《管理人报酬规定》）缺乏具体条款，司法实践中对破产重整债转股情形下管理人报酬的计算基数存在较大争议，亟待明确。结合管理人报酬和债转股的法律性质，笔者认为破产重整债转股情形下管理人报酬的计算基数应遵循以下原则：
一、明确债转股部分的清偿价值应以抵债股权公允价值确定
破产程序是概括执行破产企业债权债务的法定程序，以公平清偿为基本原则，以最大限度维护债权人的利益为根本目的。《管理人报酬规定》明确管理人报酬以最终清偿的财产价值总额为基数，以此作为衡量管理人履职实际贡献的标准。笔者认为“最终清偿的财产价值”不应限于破产财产，还应包括股东、投资人等基于权利让渡或资金安排而最终用于清偿的其他财产。
2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》第四十八条，首次将债权出资在法律层面明确为出资方式，且未区分出资债权是对第三人享有的债权还是对公司的债权，理论上均可出资。此前法律亦规定可以货币估价并可以依法转让的非货币财产可以作为出资方式，司法实践亦一直认可。股东以债权等作价出资的应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。债权作为典型请求权，能否实现受各种因素影响，债权作价在不同的时点可能存在显著差异，其账面价值并不能代表其实际作价，以公允价值而非账目价值作为实缴出资金额是资本充实原则的应有之义。基于破产重整债转股的双重法律性质以及公司资本充实原则，债转股对应清偿价值应以抵债股权的公允价值确定作为管理人报酬计算基数。
二、明确用以清偿优先债权的债转股部分不应纳入计算基数
理论上，破产费用、共益债务以及破产债权均可纳入债转股清偿范围。司法实践中，有观点认为管理人报酬计算基数不应包含偿付破产费用、共益债务的财产。笔者认为，破产费用、共益债务均系为全体债权人利益或清偿全体债权而产生，理应由全体债权人分担，故用以清偿的财产价值理应予以纳入。但实践中税款征收、破产案件受理费等均需以现金缴纳，无法纳入债转股清偿范围。债转股实际主要用于清偿优先债权、普通债权，极少涉及职工债权、共益债务。
有观点认为，破产重整案件中确定管理人报酬的计算基数，即“最终清偿的财产价值总额”是否包含担保物价值，不应一刀切将担保物价值排除在外，而应考虑担保债权人在破产清算和破产重整中受偿的差异性分类处理。笔者认为，享有担保优先受偿权、建设工程优先受偿权的权利人在破产程序中主张的优先受偿权实际为物上请求权，设定优先权的财产亦在破产财产中别除，相应财产价值仍系清偿优先债权人而非用于全体债权清偿，其他债权人未因此获益。管理人基于此做出的实际贡献应向优先权债权人主张给付报酬。管理人与优先权人协商确定报酬具有法理基础。破产重整中设定优先权的财产普遍是企业生产经营赖以维持的重要资源，破产重整计划一般予以保留，协商通过现金、债转股或者其他方式清偿优先债权，鲜少直接将设定优先权的财产变价清偿。即使未变现设定优先权财产而通过其他方式清偿优先债权，优先债权人并未放弃主张优先受偿权的实现，仅是变更了优先债权清偿方式，管理人基于此做出的实际贡献仍系为优先债权人的单独付出，不应转嫁由全体债权人分担。故破产重整中用于清偿优先债权的债转股部分不应计入管理人报酬计算基数。
三、明确对债转股部分报酬计算情况予以信息披露
基于信息不对称理论、控制权转移理论和知情权保护理论，管理人自受理重整申请并指定管理人之日到管理人向人民法院递交重整计划执行的监督报告之日，都承担相应信息披露义务。管理人报酬方案内容的充分披露是保障债权人、投资人等相关主体利益的基本要求，是有效行使表决权的前提条件，亦是法院监督确定管理人报酬的必要参考。破产重整管理人应充分披露管理人报酬方案，确保内容真实、准确、完整，各表决权主体知悉理解报酬计算方式、支付比例、支付时间等。
司法实践中，计算比例、支付时间表述直观明确，但大多数重整管理人直接套用《管理人报酬规定》或仅原则表述如何确定债转股部分“最终用于清偿的财产价值”，鲜少披露具体计算方式及合理根据、具体金额。在此情形下债权人等相关主体未全面获悉、理解相关信息即表决，易造成管理人权力寻租、侵害债权人等相关主体权益。破产重整管理人应明确说明债转股部分报酬计算基数的合理性与正当性，保障相关主体的知情权和表决权。管理人向债权人会议提请表决的管理人报酬方案不应仅作原则性规定，而应明确计算基数的确定方式，具体包括债转股部分清偿优先债权、清偿债权情况、抵债股权价值测算方式、测算范围以及具体计算公式，并提供合理依据。管理人应根据管理人报酬方案和重整计划执行情况披露报酬计算的具体情况，提请债权人会议或经授权的债权人委员会审定。