名为“股权转让”实为“借贷关系”的公司纠纷处理

【案情】

乙入职甲公司，双方签订劳动合同，建立劳动关系。其间，甲公司（甲方）、乙（乙方）签订《员工内部股入股协议书》，约定：乙方自行出资5万元，计5万股，公司配送10万股，合计15万股，占总股份的0.5%，持股期限三年；每年股利分配不低于30%，3年到期累计股利分配不低于100%，具体分配比例视公司审计评估结果确定；股份未到期前员工中途离开公司，公司只按其所购股份的成本价全额回购股份，之前所分配的股利算作股份回购款的一部分，所配股份自动返还公司，无需公司出资购买。后甲公司通知乙解除劳动合同，理由为：不能妥善处理好本职工作，给公司造成了经济损失。乙起诉至法院，要求甲公司向乙支付协议书中约定的股利。

【评析】

所谓股权转让，系指股东将自己持有的目标公司的股权转让给受让人，受让人成为目标公司的股东，行使股东权利、履行股东义务等。本案中，案涉协议书虽名为入股，内容中亦提到由乙等甲公司员工购买甲公司的股份，但该协议并非股权转让协议，理由如下：

乙并非甲公司登记在册的股东，也未行使股东权利、履行股东义务。结合协议书中有关“为了构建企业利益共同体，强化企业内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和主人翁意识，促进企业增效、员工增收，增强企业凝聚力，现制定如下股权激励政策”的约定,双方签订案涉协议的目的，是对员工进行利益激励，即给予员工所谓的分红作为员工收入的一部分，并补充公司经营所需的资金等。法人或者非法人组织在本单位内部通过借款形式向职工筹集资金，用于本单位生产、经营，且不存在其他规定的情形，当事人主张民间借贷合同有效的，理由成立。乙、甲公司之间因协议书构成借贷关系，乙出借款项为5万元。

在案件审理过程中，案件承办人经与乙联系，释明将认定此案的法律关系为借贷关系并予以处理，乙表示同意。协议约定了持股时间截止日，且乙已离开甲公司，甲公司应向乙返还借款本金5万元。在截止日期前15天左右，甲公司单方面解除与乙的劳动合同，要求乙离职，不能适用协议书中有关“股份未到期前员工中途离开公司，公司只按其所购股份的成本价全额回购股份”的约定。协议书中关于“每年股利分配不低于30%，3年到期累计股利分配不低于100%”的约定，应认定为双方对借款利息的约定，该约定标准过高，依法予以调整，对逾期付款利息参照借款利息的标准计算，甲公司应支付自签订协议书起计算至欠款实际给付之日止的借款利息、逾期利息。最终，法院经审理判决，被告甲公司返还原告乙借款本金5万元及利息。