为出售车辆签订的债权转让协议效力如何认定

【案情】

朱某某向某金融公司借款，以其名下车辆抵押担保并办理抵押登记，后朱某某未按约还款，金融公司找到车辆并控制。后金融公司与颜某某签订《债权转让协议》，协议内容为金融公司将其对朱某某享有的债权作价28万元转让给颜某某，颜某某因此取得案涉车辆的质押权。现朱某某起诉要求颜某某返还车辆。

【评析】

本案的争议焦点为，担保物权人为出售车辆签订的《债权转让协议》效力如何认定。

第一种观点认为，《债权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同应属有效。

第二种观点认为，《债权转让协议》约定的所谓“债权转让”实际上是为了掩盖涉案车辆存在的权利瑕疵而作出的虚假意思表示，“债权转让”行为当属无效，背后隐藏的民事法律行为系车辆买卖，该行为损害社会经济秩序和社会公共利益，亦属无效。

笔者赞同第二种观点，具体理由如下：

其一，表面的“债权转让”系虚假意思表示，依法应属无效。《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”本案中，从《债权转让协议》内容看，双方未对债权的还款期限、利息计算等核心要素作出详细约定，反而重点明确颜某某“取得车辆质押权”，结合金融公司已实际控制车辆的事实，足以印证“债权转让”仅是双方合意的虚假形式，真实目的是规避法定程序处分车辆，因此，表面的“债权转让”行为因缺乏真实意思表示而无效。

其二，隐藏的“车辆买卖”行为违反担保物权实现的法定程序。民法典第四百一十条对担保物权的实现路径作出明确强制性规定，抵押权人应通过“与抵押人协议折价，或请求人民法院拍卖、变卖抵押财产”实现抵押权；第四百三十六条规定质权人需“与出质人协议折价，或就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”。上述规定的核心目的，是通过法定程序保障担保财产处分的公平性，防止担保物权人滥用权利低价处分财产，损害债务人（即本案朱某某）的剩余财产权益。本案中，金融公司作为合法质权人，本应与朱某某协商折价处置车辆，或向法院申请实现担保物权，却选择以“债权转让”掩盖车辆买卖，直接将车辆转移给颜某某，完全绕过法定程序，违反了担保物权实现的强制性规定，隐藏的“车辆买卖”行为因违反法律强制性规定而效力瑕疵。

其三，隐藏行为损害社会经济秩序与公共利益，符合无效情形。民法典第一百五十三条第二款规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”本案中，金融公司的行为不仅侵害朱某某的个体权益，更破坏了担保制度的公信力与市场交易的公平秩序，属于“损害社会公共利益与公序良俗”的情形。