公司不能清偿到期债务的情况下,股东变更货币出资为知识产权出资,能否产生实缴出资的法律效力?近日,溧阳市人民法院就审结了这样一起案件。
2023年6月,某仲裁委作出裁决:某园林公司向吴某等三人支付丧葬补助金44628元、工亡补助金876680元。该裁决生效进入执行后,因未发现某园林公司有可供执行的财产,溧阳市法院于2023年12月裁定终结本次执行程序。2024年5月,吴某等三人诉请要求某园林公司股东刘某、胡某在各自认缴出资范围内对公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
2024年5月底,某评估事务所就刘某、胡某持有的五项计算机软件著作权作出评估报告书,评估价值合计1720万元,按照刘某、胡某的分割协议,刘某、胡某享有产权价值800万元、920万元。2024年6月初,某会计师事务所出具验资报告,该验资报告载明:园林公司收到刘某以知识产权实缴出资765.858万元(另外34.142万元转入资本公积)、收到胡某以知识产权实缴出资900万元(另外20万元转入资本公积)。
2024年6月21日,园林公司股东会一致决议:股东出资方式由货币出资变更为货币+知识产权出资,股东刘某、胡某于2024年6月1日分别以知识产权出资765.858万元、900万元。后园林公司章程修正案中就股东出资情况变更为刘某、胡某以知识产权方式实缴出资765.858万元、900万元。
刘某、胡某陈述,因某园林公司经营困难,加上存在该纠纷,故买下了案涉五个著作权,大约花费一、二百万元,提交的评估报告与验资报告是找第三方机构代做的,不清楚五个著作权是否对某园林公司的经营产生经济效益,不申请评估五个著作权的价值。审理中,法院要求刘某、胡某提供为购买著作权所支付一、二百万元费用的证据,该二人也未提交。
法院判决刘某、胡某应分别在未出资765.858万元、900万元范围内对某园林公司不能清偿原告的债务承担补充赔偿责任。
法官说法:
关于股东变更货币出资为知识产权出资,能否认定已实缴出资的问题。一方面,公司债权人对于公司对外公示的信息具有信赖利益,在公司不能清偿到期债务的情况下,股东变更货币出资为知识产权出资,明显降低了公司财产流动性,变相影响了公司的偿债能力;另一方面,根据股东刘某、胡某的陈述,可以看出被告在诉讼中购买案涉知识产权具有逃避债务履行的恶意。被告既不能就案涉知识产权能否对公司经营产生效益作出合理解释,也不能举证证明其购买案涉知识产权所实际支出的费用,在被告不申请重新评估的情况下,对于其提供的评估报告,法院不予认可。基于以上分析,被告在公司不能清偿到期债务的情况下,在诉讼中将货币出资变更为非货币出资,具有逃避货币出资的恶意,侵害了某园林公司债权人的利益,属于滥用股东权利损害公司债权人利益的行为,不能产生实缴出资的法律效力。