买方以“生产日期不符”拒收拒付货款被认定违约

在市场经济活动中，民营企业间的买卖合同履行常涉及交货标准、付款条件等细节争议。当卖方已按约生产货物，买方以生产日期不符合其主张的约定为由，拒绝接收并拒付货款，甚至要求解除合同，卖方的合法权益如何保障？日前，苏州市吴中区人民法院审结了一起标的额达4600余万元的买卖合同纠纷，两家药企为“5月8日”还是“5月18日”的生产时间较上了劲。

甲制药有限公司（下称“甲公司”）与乙制药有限公司（下称“乙公司”）存在原料药采购合作，双方先后签订《质量保证协议》《原辅料买卖合同》及《质量保证协议之补充协议》。其中，《原辅料买卖合同》约定乙公司向甲公司采购33吨头孢哌酮钠舒巴坦钠原料药，总价4600余万元，付款方式为“款到发货”，剩余23吨货物暂存甲公司，待乙公司通知后发货。补充协议主要将原料药交付期限从“生产日期起6个月”延长至“12个月”，并载明“甲公司已于2023年5月8日前按约定全部生产出货物”，附件列明寄存货物批号及数量，但部分批号生产日期晚于5月8日。

甲公司按约生产并部分交付货物后，乙公司以补充协议中“5月8日前生产”为由，拒绝接收生产日期在该日期之后的货物，拒付剩余货款。对此，甲公司则主张补充协议中“5月8日”为笔误，因厂区需在该日搬迁，货物均为搬迁前生产，故实际应为5月18日，且乙公司对搬迁事宜知情，其盖章确认附件时未对生产日期提出异议。乙公司对此不予认可，拒绝接收货物、支付货款。同时，由于乙公司拒不接收货物，部分原料药的有效期临近，为避免损失扩大，甲公司向案外人处置了部分货物；对于已过保质期的原料药，甲公司也面临着如何妥善处置的问题。鉴于乙公司的消极态度，甲公司遂提起诉讼，要求乙公司按约履行付款义务并承担相应损失。

法院经审理认为，双方签订的协议均合法有效。补充协议未将“5月8日前生产”作为生产日期的硬性约定，甲公司关于笔误的主张结合厂区搬迁事实具有合理性。由于双方买卖的标的物为头孢哌酮钠舒巴坦钠原料药，其品质与生产日期密切相关。较新的生产批次通常具有更长的保质期和更优的药物特性，而乙公司未能举证证明生产日期稍晚的货物对其生产经营造成实质不利影响。因此，法院认定乙公司无正当理由拒绝收货的行为构成违约。甲公司为避免损失扩大，向案外人处置部分货物符合《中华人民共和国民法典》中的防止损失扩大规则，差价损失应由乙公司承担。同时，乙公司无正当理由拒不通知发货，属于恶意阻却付款条件成就，视为条件已成就，其应向甲公司支付货款。

据此，法院判决乙公司支付甲公司剩余货款及差价损失并配合接收剩余货物，已过质保期的由甲公司做报废处理。乙公司不服一审判决提起上诉，苏州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

法官说法：

合同条款的解释需以订立目的为导向，避免对非关键表述做脱离主旨的解读。补充协议是主合同的延伸，其核心目的是对合同具体内容的进一步细化，若以补充协议与主合同存在出入为由，否定合同订立时的真实意图，则不符合诚实信用原则。该案中，“5月8日前生产”仅是对货物状态的描述，并非对生产日期的限制性约定，乙公司以此为由主张违约，缺乏正当性。

在市场经济活动中，合同双方应当秉持诚实信用原则，严格履行合同义务。该案中，双方对生产日期的理解分歧，凸显了合同条款明确的重要性。广大民营企业，在合同履行过程中，若一方无正当理由拒绝接收符合约定的货物或恶意阻挠付款条件的成就，不仅违背契约精神，还可能构成违约，需承担相应法律责任。同时，守约方也应及时采取合理措施防止损失扩大，否则可能影响自身权益的主张。此外，企业在经营活动中需注重合同条款的严谨性，强化履约过程中的证据留存，遇到争议时积极协商解决，共同维护良好的市场秩序。