机动车售后回租合同管辖规则探析_江苏法治报_2025年04月01日A07

机动车售后回租业务兼具“融资”与“融物”双重属性，其法律性质应界定为融资租赁关系。当承租人违约时，出租人可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《司法解释》）向机动车登记地法院申请实现担保物权特别程序，通过拍卖变卖租赁物优先受偿。

根据《司法解释》第六十五条规定，在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。故售后回租型融资租赁合同纠纷可以通过实现担保物权程序主张权利。司法实践中存在出租人依据《融资租赁合同》约定，在承租人欠付租金后，出租人单方取回机动车，并将其集中运送至某一地区，再向当地法院申请通过实现担保物权特别程序对标的车辆进行拍卖、变卖，并快速受偿的情况，笔者认为车辆所在地法院对此类纠纷是否具有管辖权亦有讨论空间。

有法院认为出租人应当向机动车所在地人民法院申请实现担保物权程序。根据民事诉讼法第二百零三条的规定，申请实现担保物权，由担保物权人以及其他有权请求实现担保物权的人依照民法典等法律，向担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院提出。故有法院据此认定，案涉机动车已由申请人停放于辖区停车场内，申请人向担保财产所在地基层人民法院提出实现担保物权的申请，于法有据，予以支持。笔者对此持反对意见，笔者认为应当以机动车注册登记地址为机动车所在地确定管辖法院，理由如下：

机动车所在地认定原则。虽然机动车售后回租业务中，出租人通常会授权承租人在出租人自有机动车上设立抵押，但该抵押系形式抵押，并不具有担保物权的法律效力，出租人是基于融资租赁法律关系而非基于抵押权向法院申请实现担保物权，故不应以抵押权登记地确定管辖法院，而应当以融资租赁法律关系中标的机动车所在地确定管辖法院，关于如何确定机动车所在地的问题，在最高人民法院发布的《人民法院办理执行案件规范》第三条规定：“根据不同的被执行财产类型确认财产所在地，其中车辆、船舶、航空器等特定动产，以登记簿记载的所在地为财产所在地，由实际存放地、停泊地法院执行更为方便的，也可以以实际存放地、停泊地为财产所在地。”由此可见，最高人民法院认为原则上应当以机动车登记簿记载的所在地为机动车所在地。另外广东省高级人民法院在一起执行复议裁定（参见广东省高级人民法院（2020）粤执复18号执行裁定书）中认为，一般而言，有体动产的所在地通常指该动产的实际保管地，即物理上的物之所在地。但机动车是经常处于运动状态的特殊动产，其物之所在地通常会发生持续变化，难以确定其实际位置，若以一般动产所在地的确认原则确认机动车所在地时，将会导致该财产所在地的不确定性。鉴于机动车属于有注册登记管理部门的特殊动产，结合其上述特性，将其注册登记地作为财产所在地为宜。笔者认为，特别程序与执行程序虽有区别，但机动车自身的特殊属性并无差异，故可以参照执行程序确定机动车所在地的原则确定实现担保物权特别程序中机动车所在地，即申请人应当向机动车注册登记地申请实现担保物权特别程序。

以实际物理所在地管辖的理由。以机动车物理上的实际所在地来确定实现担保物权特别程序的管辖法院，势必会造成出租人通过转移车辆以选择管辖法院的情况，存在扰乱诉讼秩序、金融秩序的嫌疑。从这个角度来看，也不应当以机动车物理所在地为实现担保物权特别程序管辖法院。