隐名代持上市公司股权 违反股东信息如实披露义务_江苏法治报_2024年10月08日A08

以公司股东会决议形式间接持有上市或非上市公司股份的，受让方能否依照决议内容要求代持方履行交付股票义务？近日，南通经济技术开发区人民法院审结一起隐名违规代持上市公司股票引发的合同纠纷。

2000年前后，张某时任甲公司总经理职务。A银行前身之一B银行曾委托张某招商募股，张某为其动员某创业公司投资入股B银行100万元，甲公司自身也投资入股B银行50万元。

2002年，经协商，某创业公司将100万元B银行的股权转让给甲公司。同时，甲公司召开董事会达成《董事会决议》，一致确认该笔股权归张某所有，并决定先由甲公司垫付股权转让款，办理股权转让事宜，再由张某出资返还甲公司。

经数次扩股、配股，2007年A银行正式成立，甲公司持有的B银行股权扩股为A银行的股权。

2007年10月，考虑到张某对于甲公司和银行发展工作的成绩情况，甲公司全体股东通过《股东会决议》，确认由张某受让甲公司持有的A银行部分股权。2007年10月、11月份期间，张某陆续将股权对价款交付甲公司，履行了付款义务，但此后甲公司一直未能将A银行股权转让至张某名下。A银行后于2016年上市。

张某诉至法院，请求依法判令甲公司履行交付A银行股票的义务，并依约办理股票转移登记手续。

法院经审理认为，新公司法第一百四十条规定，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司的股票。本案中，依据《股东会决议》《董事会决议》《股权转让协议》等可以认定张某通过甲公司间接持有A银行的股份，双方虽约定了股权归属，但存在隐名代持上市公司股权问题，违反了上市公司股东信息如实披露义务，难以保障股权清晰，对资本市场的基本交易秩序与交易安全存在危害性，故该代持上市公司股票交易行为应认定为无效。

经承办法官释明，双方最终达成调解协议：确认甲公司名下持有的某银行的股票仍归甲公司所有，张某放弃对该代持股票一切权益的主张，甲公司于2025年12月30日前返还张某股权投资款并赔偿张某损失。

>>>法官说法

新公司法第一百四十条的规定，其目的在于防止通过股票代持方式规避法律法规关于披露股东、实际控制人信息的规定，保证上市公司股权结构信息的透明度，使投资者能够真实、全面、及时充分了解上市公司股东和实际控制人等信息，从而进一步保护投资者的合法权益，规范证券市场秩序。

广大投资者在进行证券交易时需增强法律意识和风险意识，清楚地认识到代持股份存在的潜在法律风险，严格按照法律法规规定，遵循公平、公正、公开的原则，通过法定途径及法定交易所进行交易，避免不必要的财产损失。