新公司法下股东出资加速到期制度的扩大化_江苏法治报_2024年10月08日A07

【案情】

A公司于2020年8月21日成立，注册资本200万，由B认缴出资198万，持股比例99%，认缴出资期限为2050年12月31日。2021年10月28日，C与A公司签订合同，约定将C名下的一处房屋交由A公司进行装修，后C依约给付装修费用5万后，A公司并未按约进行装修。C向法院提起违约之诉，法院经审理作出判决，解除A与C签订的装修合同，由A公司返还装修款项5万元。判决生效后，C向法院申请强制执行，法院在执行过程中发现A公司名下无财产可供执行，遂终结相应执行程序。现C认为B作为A公司的股东，对于A公司债务不能清偿的部分，应当将B认缴的出资加速到期以偿还案涉款项，遂诉至法院。

【评析】

新公司法于2024年7月1日正式施行，其中对于公司不能清偿的到期债务，未届认缴期限的股东承担补充赔偿责任的加速到期制度的范围进行了扩大。过去强调股东出资的期限利益，股东出资加速到期仅限于：公司破产、公司作为被执行人穷尽执行措施无财产可供执行、公司解散等特殊情形。新公司法第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这就意味着，将要求股东加速出资的特殊情形一般化，从而有利于保护债权人，维护交易秩序。

法院经审理认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。但是，下列情形除外：（一）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；（二）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或其他方式延长股东出资期限的。

本案中，法院在对A公司采取强制执行过程中发现该公司名下无财产可供执行，B股东也未提供证据证明公司具有可供执行的财产信息，应认定A公司不能清偿到期债务。因此，C作为A公司债权人主张出资期限未届满的B股东在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，有事实和法律依据，法院予以支持。