涤除法定代表人登记纠纷的类型分析_江苏法治报_2024年09月24日A07

公司法定代表人的变更属于公司内部自治范畴，原则上，司法或行政机关不应予以干涉。但现实中存在很多因身份不便，将与公司无关人员挂名登记或冒名登记为法定代表人，将法律责任形式上转嫁给他人的情形，由此产生很多法律风险和隐患。

案例1：范某原为上海某公司员工，受该公司委派，担任上海某公司100%持股的南京某公司法定代表人，后范某与上海某公司解除劳动关系，并入职其他公司，故诉至法院请求涤除其在南京某公司的法定代表人登记。法院经审理认为，范某已入职其他公司，既不是南京某公司的员工，也不是该公司的股东，与公司无实质利益关联，不具备对外代表南京某公司的条件和能力。故判决支持范某的诉讼请求。

案例2：凌某某提交报警记录称，其身份证曾丢失，后在财产申报时发现被注册为某广告公司的法定代表人。因某广告公司无法联系，故诉至法院，要求涤除其作为某广告公司的法定代表人登记。法院经审查认为，凌某某提交的《司法鉴定意见书》显示，某广告公司工商资料中“凌某某”的签字非其本人所签。根据凌某某陈述，其与某广告公司无任何关系，且不是某广告公司股东，其无法通过召开股东会等自治途径变更法定代表人，故判决支持其诉请。

案例3：毛某系某管理公司持股2%的股东。毛某称，其对成为公司法定代表人不知情，曾多次向另两股东提出涤除法定代表人并退股，另两股东均同意，但未配合。毛某诉至法院，要求涤除其法定代表人及股东身份。法院经审查认为，毛某提交的聊天记录及报警记录能够证明其担任某管理公司法定代表人并非其真实意思表示。因毛某仅持股2%，其无法提议召开股东会等自治途径变更法定代表人，故对其涤除法定代表人登记的诉请予以支持。但涤除股东身份的诉请，缺乏依据，不予支持。

以上案例即反映了涤除法定代表人登记常见的几种类型。通过以上案例可知，被挂名的法定代表人想要涤除身份，往往因为公司不配合导致不能通过自治途径实现，因此只能诉至法院。但想获得法院支持，首先，要在诉讼前已穷尽内部救济渠道，如辞任、请求公司改选或持有十分之一以上表决权的股东按规定提议召开股东会等。其次，要不具有恶意逃避清算责任的可能性。因法定代表人登记具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示法定代表人的信任而建立的，如果法定代表人已被纳入失信执行人，且无证据证明存在冒名顶替的情况下，涤除其身份将损害债权人利益，此种情况，应当驳回其诉请。对于冒名登记为法定代表人的，要注意留存证据，比如身份证丢失的报警记录，补办身份证的信息等。仅仅通过笔迹鉴定，并不能排除其系被冒名登记的可能。

总之，法定代表人作为公司机关，任免公司法定代表人属于公司的内部治理事项，应由公司依据法律和章程规定自主决定。司法机关介入公司治理，应综合考虑法定代表人是否同时具有股东、执行董事或监事身份，是否有其他救济途径的可能而区别对待。准确把握公司自治与司法介入之间的尺度，将有利于公司治理体系的进一步完善和公司治理能力的进一步提高。