2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》由第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过（自2024年7月1日起施行），距1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过已历经三十载。2024年7月1日国务院公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本制度的规定》,进一步规范公司股东出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境。新公司法的修订是在总结公司商事实践的基础上，进一步回应时代要求，是持续优化营商环境、激发市场创新活力，加快发展新质生产力、切实推进高质量发展的重要举措。
一、健全公司设立
与退出机制
新公司法的首要原则是尊重保障公司的生存权与发展权，提高公司活力，削减僵尸公司，减少公司解散，促进公司可持续发展。新公司法在充分吸取优化营商环境改革经验基础上，进一步优化公司设立与退出机制。
便利公司设立。新公司法新设“公司登记”一章，第29条至第39条对公司设立登记、变更登记、注销登记的程序与事项进行细化，第33条确认电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力，第40条明确公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示的事项，第41条要求公司登记机关提升公司登记便利化水平并预留相关部门制定具体登记注册办法的法规接口。该章节充分吸收信息化建设成果，在便利公司登记的同时完善了公司信息公示制度以提高其透明度并增强公示公信。此外，新公司法第48条确认股权、债权可以作价出资，拓展了出资财产范围，对出资方式的规定体现了很大的灵活性。
把关公司退出。新公司法第12章对公司清算制度进行系统性完善，第232条规定董事为公司清算义务人明确其法律责任，第233条将司法清算的启动者由原公司法中的债权人调整为利害关系人，优化了保护范围，第238条规定清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，新公司法还增设了公司简易注销和强制注销制度。第240条简易注销制度为保护债权人利益，除公告要求外，规定股东就公司无债务负担承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。第241条强制注销制度有利于清除僵尸公司，对公司以及利益各方影响甚巨，其适用应完全遵循法定要件并严格遵守公告程序。
二、完善公司资本制度
优良的营商环境离不开兼顾融资效率和交易安全的公司资本制度，新公司法深刻总结我国公司注册资本制度改革成果，博采域外公司资本制度经验，优化提升公司资本制度。
提升融资效率。新公司法第142条引入无面额股供股份有限公司选择，其只记载股份数量或比例而不记载每股票面金额，有利于提高融资灵活度、降低融资成本。新公司法对类别股制度进行补充优化，第144条根据实践经验进行类型化设计，明文确定优先股劣后股、差异表决权股、转让受限股，并授权国务院规定其他类别股。同时，对发行类别股的公司施加相应义务以保护类别股股东权利。新公司法第152条为股份有限公司引入授权资本制，公司在设立之初可以只发行部分股份，公司章程或股东会可以授权董事会根据公司需求发行剩余股份，便利股份有限公司设立、支持弹性融资安排。
维护交易安全。新公司法在2013年资本认缴制的基础上进行修改完善，夯实资本维持原则的同时鼓励公司诚信经营，符合投资兴业之需求。其一，第47条规定有限责任公司全体股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院可另行规定；其二，第98条规定股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款；其三，第40条规定公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数，应当确保公示信息真实、准确、完整。另外，新公司法附则中规定本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。2024年7月1日施行的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第2条明确，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
三、强化股东权利保护
强化公司股东权利保护是完善产权保护制度的关键举措，是优化营商环境的重点需要。平衡股东与股东、股东与董事、股东与债权人利益关系是新公司法修订的重要考量，修改完善中既有对中小股东权利保护的进一步强化，又有对控股股东、实际控制人权利滥用的进一步约束抑制。
强化中小股东权利保护。新公司法进一步强化公司信息披露、维护中小股东知情权，第110条第二款规定连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股份有限公司股东有权依法查阅公司的会计账簿、会计凭证；该条第三款规定了股东知情权的穿越行使，即股东有权查阅、复制全资子公司相关资料。新公司法鼓励中小股东深度参与股东会决策，第113条规定单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以请求召开临时股东会会议；第114条规定连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权在董事会、监事会不召集、主持股东会会议的情况下自行召集和主持。新公司法增设双重股东代表诉讼，第189条规定公司全资子公司的董监高执行职务违反法律法规章程，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依法书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。新公司法对公司决议损害股东利益的法规体系进行完善优化，第25至第27条针对内容违法、程序违法的公司决议进行分类规制，细化股东行权规则，有利于股东捍卫自身权益。
约束控股股东、实际控制人权利滥用。新公司法第89条规定，有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。第161条规定，符合法定情形时，对股东会该项决议投反对票的股份有限公司股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。第180条确立“事实董事”制度，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第192条确立“影子董事”制度，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
四、提高公司治理水平
新公司法坚持问题导向，积极回应现有的公司治理难题，一方面尊重公司自治、扩大公司自主权，另一方面明确董监高权责、弘扬企业家精神，有利于促进公司治理体系与能力现代化，提高公司核心竞争力。
尊重公司自治。新公司法借鉴域外公司治理制度，引入单层制供公司选择，有利于提高公司治理能力、节约公司治理成本。第69条和121条规定公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。新公司法精简公司组织机构、避免叠床架屋，第75条、83条、128条、133条规定，对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会和监事会，设一名董事和监事，有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。
明确董监高权责。新公司法明确董监高忠实义务和勤勉义务内容涵义，第180条规定，董监高对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。新公司法拓宽关联人范畴、完善关联交易规范，第182条规定，董监高直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应遵循特定的报告及决议程序；董监高的近亲属，董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董监高有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，同样适用前述报告及决议程序。此外，第185条还增设关联董事回避表决制度。新公司法进一步完善董监高公司资本维持责任体系，第51条规定未及时履行出资核查义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任；第53条规定股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董监高应当与该股东承担连带赔偿责任；第163条规定，公司违反本法规定为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助给公司造成损失的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任；第211条规定，公司违反本法规定向股东分配利润给公司造成损失的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任；第226条规定，违反本法规定减少注册资本给公司造成损失的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任。新公司法还确立了董事、高级管理人员执行职务时严重失职对第三人的赔偿责任，第191条规定董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。这些规定强化了董监高的责任。
新公司法的施行，将进一步规范公司的组织和行为，维护多元主体的合法权益，完善中国特色的现代企业制度，弘扬企业家精神，维护市场经济秩序，对于营商环境的建设和社会主义市场经济的发展必将起到极大的促进作用。
（作者简介：李华，南京大学法学院副教授，法学博士，南京大学财经法研究中心主任，经济法教研室主任。）