本案股东认缴出资应否加速到期_江苏法治报_2023年11月14日A07

陶建

【案情】

A公司于2020年8月21日成立，注册资本200万，由B认缴出资198万，持股比例99%，认缴出资期限为2050年12月31日。2021年10月28日，C与A公司签订装修合同，约定将C名下所有的一处房屋交由A公司进行装修。后C依约向A公司支付装修款51000元，但A公司并未对房屋进行装修，在协商未果后，C向法院提起合同之诉，法院经审理作出判决，解除C与A公司签订的装修合同，由A公司返还C已付装修款51000元。判决生效后，C向法院申请强制执行，法院在执行过程中发现A公司名下无财产可供执行，遂终结相应执行程序。C认为B作为A公司的股东，对于公司债务无力偿还的部分，应当将B认缴的出资加速到期以偿还案涉款项，遂诉至法院。

【评析】

法院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（一）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（二）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条规定：债务人不能清偿到期债务并具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。

本案中，法院在对A公司采取强制执行过程中发现公司名下无财产可供执行，公司股东也未提供证据证明公司具有可供执行的财产信息，故可认定A公司不能清偿到期债务。注册资本属于公司的法定财产，在公司开办及正常经营情形下，股东受公司章程规制，享有认缴出资自由的期限利益，但在公司不能清偿到期债务，具备破产原因，股东享有出资自由的内部期限利益与公司债权人的合法权益发生冲突时，股东的期限利益不能对抗公司所承担的外部债务清偿责任。在执行程序中，A公司已无财产清偿债务，且具备破产情形，但未申请破产，公司股东对不申请破产未说明合理理由的，其不申请破产的不利后果，不应由公司债权人承担。因此，C作为A公司债权人主张出资期限未届满的股东B在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，有事实和法律依据，应予支持。最终，法院判决A公司股东B在认缴出资范围内向C返还装修款51000元。