股东资格的确认不应以签字单独判断_江苏法治报_2023年06月27日A07

【案情】赵某被登记为某机械公司股东，授权委托书和股东会决议等材料均有赵某签字，出资程序和出资数额均符合正常程序。但赵某否认签字和出资的真实性，经过司法鉴定确定不是赵某本人所签。但在机械公司成立之后，赵某在其他诉讼中作为证人自认系该公司总经理，安排副总经理参与洽谈公司业务，并在相关材料上签字验收，并参与机械公司与制造公司的股权转让。

【评析】股东资格是取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。确认股东资格应当结合设立登记、公司运行、履行职务情况等因素综合进行判断。结合该案具体事实，分析如下：

第一，在职务履行上，当事人存在自认。民事诉讼应当遵循诚信原则。当事人在诉讼中应当诚实行使自身权利，履行相应义务，如实陈述案件事实。关于赵某在机械公司所任职务，其在其他案件中作为证人出庭，自认系机械公司总经理，根据禁止反言原则，结合赵某在材料验收单上签字确认等事实，对赵某否认其在机械公司担任总经理职务的陈述不予采信。公司的总经理对董事会负责，并不得损害股东利益，赵某自认为机械公司总经理，却主张不清楚机械公司股东构成，明显不符合常理。

第二，在公司设立登记中，无充分证据否认“代理”。本案中，赵某主张其一直谨慎保管身份证，其主张系经办人员在股权转让过程中可能复印其身份证，即使陈述属实，其并未提交证据证明经办人员将该身份证复印件用于办理机械公司的设立登记；另一方面，机械公司登记材料中存有赵某第二代居民身份证复印件，目前仅凭赵某个人陈述，不能确定经办人未经授权代为办理相关事项。

第三，在股东身份上，当事人有认知基础。赵某曾担任制造公司的股东和总经理，进行过股权转让，根据赵某的相关工作经历经验，其对公司的股权、股东、总经理等有关公司运营的要素具有充分认知。在转让股权时，其作为制造公司的总经理，主张对股权转让对象的股东构成完全不知情，且从未进行了解，与其自身身份存在矛盾，从民事诉讼的高度盖然性考虑，不具有高度的可信度。

结合以上分析，虽然注册材料中签字并非赵某本人所签，但现有证据不能达到否定赵某股东资格的程度，故对其否认股东资格的诉请不予支持。