有效合规计划至少应包含四个方面_江苏法治报_2023年06月05日A07

郁胜亚 臧宏年

涉案企业合规工作主要包含合规申请、办案影响评估、合规计划制定、考察评估等环节，其中，合规计划应该是企业合规建设的前提和基础。笔者认为一份全面、可行、有效的专项合规计划至少应该包括以下方面内容。

企业基本情况介绍。主要包括企业概况、发展前景、相关荣誉以及社会责任履行情况，如纳税、就业、捐款等。基本案情及事后补救措施。涉案企业应当在合规计划中对涉案事实及经过作出说明，以方便第三方组织在短时间内了解企业涉案情况，并提出有针对性的整改建议。分析犯罪的原因及制度漏洞。犯罪原因分析是制定有效合规计划的基础，为合规计划指明了方向。犯罪原因应包括直接原因和根本原因，直接原因是引起企业犯罪的外在原因，根本原因则是企业内在的组织架构、经营管理、业务流程等方面存在的制度漏洞，以通过分析查找企业在生产经营管理、业务流程、组织架构等方面存在的制度漏洞、风险点，可以从企业运行中市场服务与销售权、决策及审核权、生产权、人事权、采购权、放行及许可权、计量权、财务资金权、关键信息权九项权力行使中查找制度漏洞和风险点。专项合规计划的主体部分，大致可以分为六项，即公司作出合规承诺，建立合规组织，建立合规培训宣传机制、形成合规文化，建立合规运行机制，建立合规运行保障机制，明确合规整改期限。

公司作出合规承诺。包括企业修改公司章程，将企业合规纳入公司章程。涉案企业的实际控制人、主要负责人等领导层应当作出依法依规经营的合规承诺，签署合规承诺书，承诺发挥带头作用，积极推进合规整改，明确宣示合规是企业的优先价值及对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合规融入企业发展目标、发展战略和管理体系。企业员工也签署《员工合规承诺书》，确保合规承诺传达至各层级员工，使员工熟悉合规承诺书的内容，理解公司的合规目标及合规经营的重要性。

建立合规组织。中型以上企业应当成立合规建设领导小组和下辖的合规部，合规建设领导小组由公司的实际控制人担任组长，公司其他相关负责人为成员。合规部由公司专门负责合规工作的管理人员担任主任，并配备专门的工作人员。合规计划中应当明确合规建设领导小组和合规部的职责权限，合规建设领导小组职责权限包括不限于审议批准公司合规管理的基本制度、决定合规部门的设置和职能。合规部职责权限包括不限于组织开展合规风险识别和预警、参与公司重大决策并提出意见、对公司员工违规违法行为进行调查处理等。对小微企业可任命一名合规专员，并赋予职责，包括不限于对公司生产链条各个环节是否合规进行审查、对涉嫌违规违法行为进行调查、对违法违规行为调查处理并移交司法机关或行政机关。

建立合规培训宣传机制、形成合规文化。合规计划中应当明确合规培训的频率、时间、地点、对象、师资、培训内容、培训要求，做到有据可查，通过培训使合规成为企业的一种文化。

合规运行机制是整个合规计划的核心，对于专项合规计划要做到有的放矢，针对公司涉罪的直接原因和根本原因，拿出切实措施，杜绝以后再犯类似错误。

建立合规运行保障机制，主要是为运行机制提供资金和考核的保障，包括专项经费、投诉机制和考核机制。

合规整改期限，可以为确定的期限，也可以为幅度的期限，中型以上企业一般不得低于三个月、小微企业一般不得低于二个月。