股东非经法定程序 不得退出公司_江苏法治报_2023年05月19日A07

【案情】

甲公司的前身乙公司的原股东与丙公司先后签订两份增资协议，约定丙公司合计出资700万元获得甲公司部分股份。丙公司支付了案涉款项，甲公司亦办理了相应的工商变更登记。后双方在合作过程中产生矛盾，丙公司向法院提起诉讼，要求甲公司返还投资款700万元并承担相应的违约损失。

【评析】

根据公司资本维持原则，公司在存续过程中，应当保持与其资本额相当的财产以防止公司资本的实质性减少，以保护公司及债权人利益。《公司法》第三十五条亦规定，公司成立后股东不得抽逃出资。股东直接要求公司返还出资，实质上等同于股东未经法定程序任意抽回出资，将造成公司资产的不当减少，显然有违公司资本维持不变原则，直接影响公司的经营能力和债权人利益。故正如公司增资需要按照《公司法》规定完成相应程序，股东退出公司亦应适用《公司法》的相关规定，完成相应的法定程序。

本案中，根据增资协议约定，丙公司向甲公司投入的700万元系其作为丙公司新股东所需缴纳的出资。甲公司按照公司增资程序，完成公司章程修正及工商变更登记后，丙公司的股东身份、认缴数额、股权比例及公司注册资本均已对外公示，相应款项已转化为公司资产。丙公司要求解除增资扩股合同书、增资协议并要求返还出资款，其实质是退出甲公司的股东身份。根据《公司法》规定，公司股东非经法定程序不得退出公司，丙公司诉讼请求不能成立。