摘要：社会经济高速发展过程中，有一些带着神秘面纱的中介人在市场经济中崛起，中介人以促成委托人和第三人订立合同为目的，在两方当事人之间搭起一道“桥梁”，传达双方意思，帮助他们各得所愿。一旦促成交易，中介人也有权从委托人处获得报酬。但中介人的报酬请求权并非不受限制，根据《中华人民共和国民法典》第962条，中介人应当履行好如实报告义务，如果对委托人或者交易相对方故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得请求支付报酬。但很多中介人缺乏如实报告的意识，也缺乏对如实报告的事实和程度的认知，因此在社会经济运营过程中发生很多中介合同的纠纷。通过案例分析，结合现有法律规定，得出所有中介人应该向委托人如实报告订立合同有关的信息，并不得存在隐瞒、虚报事实的故意行为，同时应当合理地注意所报告的事项的真实性。中介人的如实报告义务对于报酬请求权能否成立至关重要。
本文拟通过对中介人的报告义务进行研究，以期在实务中能够为民法典第962条的适用和处理实践中的案例提供新思路。
关键词：中介人；如实报告义务；报酬请求权
一、研究背景
居间合同最早出现在1999年10月1日起施行的合同法中，其定义为“居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”。在2021年1月1日施行的民法典中，出于通俗易懂的考虑，不再使用“居间合同”的概念，而将其修改为“中介合同”。根据民法典第961条规定，中介合同是指中介人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。中介合同的当事人包括中介人和中介需求者，因为涉及三方，中介合同的法律关系相对于其他有名合同而言，往往更为复杂。
通过大数据检索，获取了中介合同纠纷自2018年3月19日至2023年3月19日共95775篇裁判文书。从地域分布来看，中介合同纠纷案例主要集中在广东省、上海市、江苏省，分别占比11.88%、10.64%、9.38%。其中广东省的案件数量最多，达到11375件。从行业分类情况可以看到，中介合同纠纷当前的行业分布主要集中在房地产业，租赁和商务服务业，制造业，建筑业，批发和零售业。
从审理程序分布状况来看，一审案件69355件，二审案件12886件，再审案件1968件，执行案件11153件。从中推算一审上诉率约为18.58%。其中一审裁判结果，全部/部分支持的有23609件，占比为34.04%；撤回起诉的有22052件，占比为31.80%；其他的有15972件，占比为23.03%。二审裁判结果，维持原判的有8140件，占比为63.17%；改判的有1866件，占比为14.48%；其他的有1292件，占比为10.03%。再审裁判结果，驳回再审申请的有1438件，占比为73.07%；提审/指令审理的有206件，占比为10.47%；改判的有103件，占比为5.23%。通过对标的额的分析可以看到，标的额为10万元以下的案件数量最多，有30396件，10万元至50万元的案件有19624件，100万元至500万元的案件有2264件，50万元至100万元的案件有2008件，500万元至1000万元的案件有313件。
通过以上近五年来中介合同纠纷数据分析可知：中介合同纠纷主要发生在经济发达的城市，时代经济发展越迅猛中介合同越易产生纠纷；中介合同纠纷主要集中在房地产、商务服务业、制造业、建筑业；中介合同纠纷的标的额不大，一审上诉率18.58%、二审改判率14.48%。而从中介合同纠纷的裁判文书中总结中介合同纠纷各级法院对于因中介人未如实履行报告义务而丧失报酬请求权的认定不在少数。
二、案例分析
2021年，笔者在代理一起委托（中介）合同纠纷时，作为委托人一方的代理人参与案件的办理，对一审中介人（代理人）主张的代理证据进行分析认定，并以中介人应该向委托人如实报告为研究重心，以寻找案件代理的突破点，基本案情如下：
2019年，被告A公司（甲方）与原告B（乙方）签订《产品销售代理协议书》一份，约定：A公司授权B以A公司名义开展市场营销代理工作，具体项目采取一事一议；A公司承诺在授权B代理营销区域内，原则上不再授权任何单位和个人代理开展营销业务；按每单有效中标产品合同计提结算；等等。上述协议签订前，A公司曾委托B与C公司、D公司进行投标前的相关工作，B未能取得中标项目。上述协议签订前后，A公司在E公司分公司中标了三个项目，E公司分公司与A公司签订了三份《协议库存货物采购合同》，A公司在三份采购合同上签字的授权代表为F，合同双方均已履行各自义务。B得知情况后，要求A公司支付销售提成费用，A公司认为E公司分公司的三个项目属于自我开拓项目因此拒绝支付，B因此起诉至法院。
一审法院认为，原、被告签订协议书，系双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律和行政法规的强制性规定，属于委托合同，合法有效。根据约定，B系A公司在多个地区的唯一营销代理，认定B提供了委托代理服务，促成A公司与E公司分公司三个项目的中标事项，根据协议约定，A公司应当向B支付中介费用360万元。
A公司认为在中标结果之前未曾与B商议该中标前期事宜，难以确认B的代理作用，因此，A公司委托笔者代理二审案件，提起上诉。笔者接受了委托，了解调查案件前因后果，提出以下抗辩：
1.A公司与B之间虽然签署的是《产品销售代理协议书》，而事实上B主张的费用是中介费，因其主张费用的理由是认为其促成了A公司与E公司分公司成功签署了三份合同，所以该案应该依据《民法典》有关中介合同的相关规定进行审理。
2.认为上诉人A公司与被上诉人B之间的委托代理行为的基础即是“一事一议”，双方应当按照销售代理协议约定的内容履行各自的合同义务。《产品销售代理协议书》签订前后，A公司委托B代理两个投标项目的销售工作，但B均未销售成功。A公司无奈之下，只得自行安排本公司人员F对涉案三个投标项目进行销售，且并未将有关情况告知B，更没有明确的授权代理，因此，中标均是由于A公司自行销售成功，B并未提供任何销售代理行为。根据协议核心条款“一事一议”条款，对于具体的每一个代理事项，需要双方提前沟通确认，双方应当给予平等自愿的原则沟通确认具体的每一个代理事项，双方共同确认后，B才能以A公司的名义对该代理事项开展代理工作。A公司有权自行决定自行销售的权利，B不得无权干涉。B缺乏委托代理协议主张费用的事实基础。
3.鉴于B认为自己履行了中介义务，促成了A公司与E公司分公司之间的三份合同关系的建立，但是笔者审查一审中B提交的证据材料无法证明其在中介服务过程中履行了如实的告知义务，因B未能如实告知其了解或者掌握的信息与合同订立之间存在关联或证明其为A公司在E公司分公司三个项目中所提供的中介服务，所以其主张的中介费缺乏事实依据。
二审法院接受了笔者的代理意见，认定B主张的费用基础是中介合同，而非其主张的委托代理合同关系，鉴于此二审法院在B是否尽到如实报告义务以及B提交的车票、住宿票等证明其履行了代理事实的证据做了充分的分析说理：一、B未能提交证据证明其在A公司中标E公司分公司三个项目过程中向A如实报告，B解释因其沟通梳理的人际关系因素不方便向A公司报告的说法不能成立，B的解释违反中介合同关于如实报告义务的法律规定且其解释会突破法律规定；二、关于B提交的有关前往A公司的车票、住所票，因缺乏与案涉三个项目的关联性而不能达到证明履行了代理的事实及促成A公司与E公司分公司合同关系成立的中介作用，因此二审法院在厘清B请求权的法律基础之上，依法改判驳回了B的全部请求。
三、案件启示
如实报告义务是中介人的主要义务。在中介服务过程中，中介人应当全面履行中介人的忠实义务和勤勉义务，将就有关订立合同的重要事项向委托人全面、如实报告。由案例可以看出，中介合同纠纷中，中介人不履行如实报告义务，会引起报酬请求权灭失的风险。对于中介人利用社会关系拓展业务不方便报告的事实，笔者认为利用人际关系开拓市场的行为本身属于扰乱市场经济秩序的行为，实际案件处理过程中即使知晓可能存在中介人确实利用社会关系获取资源但是因未如实报告而得不到支持也是符合市场主流价值观的，法院在二审中查明的事实以及判决观点在积极倡导形成健康有序的市场环境，对于规范市场经济秩序有着良好的引领作用。
四、结语
本文以案说法介绍了中介人的如实告知义务，但实务中不仅会出现中介人不履行如实报告义务的情形，还会出现中介人报告了与合同签订有关的事实，委托人对于报告的事实的认可以及报告事实的范围均是人民法院在实践中审查界定的难点，因为篇幅原因，本文不再展开论述，根据笔者查看的相关审判数据、理论研究文章，笔者认为法律和市场赋予了中介人的社会地位，中介人规范化服务也是整个社会的需求，中介人严格按照法律法规提供服务，就订立合同的有关事项如实报告给委托人和第三人，积极主动提供真实有效的信息，以保证双方当事人顺利完成交易，避免造成不必要的麻烦，为营造健康可持续的市场环境作出贡献，也是为自己报酬请求权打下坚实的基础。
[作者单位：江苏联盛（泰州）律师事务所]