股东对公司不能清偿债务担何责_江苏法治报_2023年02月17日A07

李璇

【案情】

2019年4月12日，某化工厂与某公司签订《固体废物无害化处置合同》，约定某化工厂委托某公司无害化处置其生产经营过程中产生的固体废物及提供相关服务事宜。因某公司未履行合同义务，法院判决某公司给付某化工厂固废处置费108万元及违约金。后某化工厂向法院申请执行，因无财产可执行终结本次执行程序。2019年9月2日，原告A公司与某化工厂签订《吸收合并协议》，确定A公司吸收某化工厂而继续存在。2021年8月26日，某化工厂办理注销登记手续。

某公司最初于2017年6月14日核准登记，被告孙某登记为一人股东，认缴出资额300万元，出资时间为2047年5月31日。2018年7月4日，B公司经核准变更为某公司，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。原告A公司于2019年9月4日向某公司发出《关于限期履行合同约定义务的函》。2019年9月9日，被告孙某与被告王某签订《股权转让协议》，将其99%股权0元转让给被告王某，将其1%股权0元转让给被告黄某。2019年9月12日，某公司变更登记为有限责任公司，股东为被告王某、黄某。2020年5月11日，被告王某将持有的99%股权0元转让给被告张某，被告黄某将持有的1%股权0元转让给被告张某。2020年5月13日，某公司变更登记为有限责任公司（自然人独资），股东为被告张某一人。现原告A公司作为某公司的债权人，向法院提起诉讼，要求判令被告张某、孙某对某公司应当承担的给付某化工厂1105912元(108万元+执行阶段产生的费用)及违约金承担连带责任。判令被告王某在认缴出资297万范围内、被告黄某在认缴出资3万元范围内，分别对被告张某确定的债务承担连带责任。

【评析】

本案在审理过程中，形成三种不同意见，一种意见认为：本案作为股东损害公司债权人利益纠纷，某公司现登记在被告张某一人名下，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而被告孙某、王某、黄某经过几次股权转让已不再是某公司的股东，不应当对公司债务承担责任。

第二种意见认为：本案被告张某对某公司的债务需承担连带责任之外，被告孙某作为公司的发起人，知晓与原告A公司签订《固体废物无害化处置合同》的违约状况，具有逃脱债务之恶意。被告孙某作为公司发起人自始至终未向公司出资履行出资义务，对于公司因生效判决而确定的债务依法承担连带责任。至于被告王某、黄某，作为曾经的股东未履行出资义务转让股权，对公司债务也应当承担连带责任。

笔者持第三种意见认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。被告孙某知晓与原告A公司签订《固体废物无害化处置合同》的违约状况，收到限期履行函后，再将股权转让给被告王某、黄某，具有逃脱债务之恶意。被告孙某作为公司发起人自始至终未向公司履行出资义务，针对某公司因生效判决而确定的债务依法亦应承担连带责任。而被告王某、黄某在认缴出资期届满前并无实缴义务，且无逃避债务的恶意，故被告王某、黄某在本案中不承担法律责任。据此，法院依法判决被告张某对某公司的债务即1105912元及违约金承担连带清偿责任；被告孙某对被告张某承担债务不能清偿的部分承担连带清偿责任；依法驳回了原告A公司对于被告王某、黄某的诉讼请求。