“夫妻公司”股东是否对债务 承担连带责任_江苏法治报_2023年02月07日A07

王雪洁

【案情】

陈某与周某系夫妻关系，二人于2016年登记结婚。2019年，陈某与周某共同设立某教育培训公司，陈某持股60%，周某持股40%。2020年，张某为其孩子购买了该教育培训公司的英语培训课程，并将课程费用通过微信付款给陈某，由某教育培训公司向张某出具了发票。后因陈某经营不善，该教育培训公司倒闭，张某要求陈某退还剩余课程费用，双方协商未果，引发诉讼。

【评析】

“夫妻公司”是指股东仅为夫妻二人的有限责任公司。关于夫妻股东是否应对公司债务承担连带责任的问题，审判实践中存在两种不同的观点。

第一种观点认为，现行法律或司法解释并未将夫妻关系的股东视同为一个自然人股东，也未规定将夫妻共同设立的有限公司视同为一人有限责任公司。因此，不能适用关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定，要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。

第二种观点认为，夫妻共同设立的有限责任公司在形式上虽非一人公司，但若债权人能够提出能够证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应就公司财产独立性承担举证责任，不能举证证明的，夫妻股东应对公司债务承担连带责任。

笔者赞同第二种观点。理由如下：

夫妻二人在婚姻存续期间出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有，即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在“夫妻公司”运营中，公司资产由夫妻股东共有，且夫妻股东之间的利益高度一致且统一，难以形成有效的内部监督，夫妻均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。故“夫妻公司”与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。

在此情况下，应对“夫妻公司”适用关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定，从而加强对债权人的保护。综上，虽然“夫妻公司”在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限责任公司，但是如果债权人能够提出足以引起法官对夫妻财产与公司财产存在混同怀疑的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能举证证明的，依据《公司法》第二十条第三款规定，夫妻股东应对公司债务承担连带责任。