实际控制人操控名义董事虚假简易注销的责任认定

卢某登记为A公司100%的持股股东，李某与卢某约定卢某为李某代持股权并担任A公司法定代表人，但是不参与公司管理、经营；李某为A公司实际控制人和实际出资人，并实际管理、经营A公司；A公司全部证照、公章、财务章、卢某作为法定代表人的签名章，都由李某保管使用。卢某登记为A公司执行董事。B公司与A公司签订合作协议约定B公司将混凝土生产线给A公司代加工使用。合同履行过程中，卢某出具《简易注销全体投资人承诺书》，承诺A公司无债权债务后办理了A公司注销登记。B公司遂诉至法院要求卢某、李某连带清偿加工费及违约金288万元。

法院经审理认为，公司通过简易程序注销登记，股东关于公司未发生债权债务的承诺不实，应对注销登记前的债务承担连带责任。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人指使董事、高级管理人员从事损害公司、股东利益的行为，与该董事、高级管理人员承担连带责任。卢某作为A公司唯一登记股东兼执行董事，虚假承诺A公司注销前无债权债务，恶意逃废债，侵害债权人利益，应对A公司注销前的债务承担责任。李某作为实际控制人，利用自身对印章、人员的控制优势，指令董事卢某虚假注销侵害B公司债权，存在共同侵权故意，应与卢某承担连带责任。法院遂判决卢某、李某连带清偿B公司损失180万余元。

在近年来的商事实践中，简易注销制度被大量滥用，实际控制人借名义董事构造空壳主体，负债后通过虚假承诺注销公司、悬空债权成为高发现象。公司法相关条款通过董事信义义务向外延伸的立法设计，将董事违信责任传导至债权人，并结合民法典教唆型共同侵权规则，将实际控制人指示行为拟制为共同不法，实际控制人与受指令董事连带担责，搭建了债权人穿透适用公司法相关条款追责过错董事与指令实际控制人的救济桥梁，为企业和实际控制人上紧合规经营的“紧箍”，有效倒逼公司治理规范化、透明化。黄春丽 闵小立 魏丽丽