□江苏经济报记者 金 彩
一起因拍卖成交价未达约定保留价而引发的委托合同纠纷案，近日由上海市第二中级法院作出终审判决。南京市民汪先生的两件书画作品在拍卖中以低于约定的“底价”成交，其要求确认与买受人合同无效的请求虽未获支持，但法院认定拍卖公司存在违约，判令赔偿委托人损失。近日，本报记者对此事进行了调查采访。
成交价竟低于约定“底价”，委托人起诉拍卖公司赔偿
2023年3月，委托人汪先生与荣宝斋（上海）拍卖有限公司（下称“荣宝斋公司”）签订《委托拍卖合同》及相应的《拍卖标的清单》。双方约定，委托拍卖包括林散之《草书太湖东山纪游》（保留价20万元）及徐燕孙、梅兰芳、陈云浩合作《仕女图》（保留价4.8万元）在内的多件拍品。合同约定，拍品成交后，委托人需支付落槌价6%的佣金及1%的保险费等费用，出售收益将在买受人付清全款且办结交接手续后支付。荣宝斋公司随合同附有《拍卖规则》，其中明确定义“保留价”系委托人与公司协商后书面确认的拍卖品最低售价，并规定竞买人的最高应价经拍卖师落槌确认后，拍卖即成交，委托人及买受人均应承认成交事实。
2023年12月，荣宝斋公司举办“2023秋季艺术品拍卖会”，对汪先生的两幅作品进行拍卖。根据该公司提交的拍卖现场录像、网络竞价记录及《成交确认书拍卖笔录》记载，《草书太湖东山纪游》由竞买人林某通过网络出价以19.5万元的最高应价拍得，《仕女图》由竞买人李某在现场以4.5万元拍得，两件拍品落槌价均低于约定的保留价。
拍卖结束后，汪先生与荣宝斋公司工作人员通过微信持续沟通款项支付事宜，直到2024年1月24日，荣宝斋公司工作人员通过微信向汪先生发送结算单，载明了两幅拍品低于保留价的落槌价及扣除费用后的净收益。之后，汪先生收取了《仕女图》的出售收益3.9万元，同时多次催促荣宝斋公司支付《草书太湖东山纪游》的款项。
2024年4月30日及6月17日，荣宝斋公司分两笔向汪先生转账共计17.85万元，作为《草书太湖东山纪游》的出售收益。在此过程中，汪先生向荣宝斋公司工作人员提出，落槌价低于保留价的问题，对方则回复“没到底价，按底价结算，差的钱我们来赔。”然而，因对拍卖程序及赔偿问题存在争议，协商不成，汪先生将此事诉至法院。
据了解，荣宝斋（上海）拍卖有限公司成立于2011年。近日，记者电话采访了公司法定代表人袁野，询问其有关低于保留价拍卖落槌的情况。袁野表示，事情发生时该公司并非他在运营，由于公司前负责人今年初离世，他“被迫”接手了公司。对于汪先生的遭遇他无法发表太多意见，“我们只能按（法院）判决走”。
法院判决：违规低于保留价落槌，拍卖公司赔偿
案件经上海市虹口区法院一审及上海市第二中级法院二审，最终做出终审判决。庭审中，双方争议焦点主要集中在三个方面，即案涉拍卖事实的真实性，汪先生与竞买人林某通过拍卖成立的买卖合同关系效力如何，荣宝斋公司应承担何种违约责任。
庭审中，汪先生质疑拍卖视频及网络竞价记录的真实性，并怀疑存在串通。法院结合荣宝斋公司提供的现场视频、网络竞价记录、林某支付保证金和成交款的凭证，以及汪先生与荣宝斋工作人员催收款项的微信聊天记录等证据，认定拍卖事实客观真实，不存在拍卖机构与竞拍人串通的迹象。
对于汪先生与林某的买卖合同效力争议。法院指出，根据拍卖法规定，拍卖标的有保留价的，竞买人的最高应价未达到保留价时，该应价不发生效力，拍卖师应当停止拍卖。本案中，荣宝斋公司在最高应价（19.5万元）未达保留价（20万元）时仍落槌成交，违反了法律强制性规定，对委托人汪先生而言，构成无权处分和越权代理。
然而，对于竞拍人林某而言，法院认为，由于保留价系委托人与拍卖人的内部约定，未向竞买人公开，林某在参与竞价时并不知道保留价具体金额。其在拍卖师落槌确认成交后，已于法定期限内付清全部款项。根据民法典规定，林某属于善意无过失，依法取得了拍品的动产所有权。
法院指出，汪先生于2024年1月24日收到载明低于保留价成交的结算单后，并未当即提出异议，而是在此后数月间持续催促荣宝斋公司支付该拍品的出售收益，并实际接受了相关款项。此行为被二审法院认定为对荣宝斋公司无权代理行为的追认。基于买受人善意取得及委托人事后追认这两个关键事实，法院认定汪先生与林某之间的买卖合同关系有效，驳回了汪先生要求确认合同无效并相互返还的诉讼请求。
针对荣宝斋公司，法院明确其违反了《委托拍卖合同》的约定及拍卖法的规定，其行为构成违约。对于汪先生参照《拍卖规则》中针对买受人的条款主张成交价30%的违约金及律师费，法院认为该规则约束的是拍卖人与买受人之间的关系，对委托合同并无约束力，故不予支持。
关于损失赔偿金额，二审法院则认为，荣宝斋公司的违约行为性质严重，近乎根本性违约，一审判决结果（赔偿8000元）相当于让荣宝斋公司仍获得了全部拍卖佣金，有违公平诚信原则。因此，二审改判荣宝斋公司应赔偿汪先生《草书太湖东山纪游》损失12000元、《仕女图》损失5000元，合计17000元。同时，维持了一审关于荣宝斋公司需支付迟延履行金的判决。
律师提醒：委托人应警惕风险，拍卖人应严守红线
江苏国颂律师事务所合伙人贾晨律师表示，根据拍卖法第五十条，保留价规则是效力性强制规定。拍卖师在最高应价未达保留价时落槌，不仅程序违法，其法律后果是“该应价不发生效力”。“这意味着，从委托人与拍卖人之间的内部关系看，拍卖公司的行为自始存在瑕疵。”贾晨律师说，然而，这一内部瑕疵并不必然导致对外成立的买卖合同无效。判决引入了善意取得制度，保护了不知情且已履行付款义务的买受人的交易安全，维护了拍卖市场的外观公信力。
同时，贾晨表示，判决也明确了委托人的“追认”权及其法律后果。“依据民法典相关规定，委托人在知晓无权代理行为后，通过积极催款、接受部分履行等行为，可以被视为对交易结果的追认，从而使原本效力待定的行为得以确定有效，丧失嗣后主张合同无效的权利。”
“案件对拍卖活动各方均具风险警示意义。”贾晨表示，首先，对于委托人而言，信息不对称与事后追认都有风险。“保留价不对外公开，委托人若未亲临拍卖现场，则难以及时知晓违规落槌。”贾晨说，委托人事后知晓但未立即异议并持续催款的行为，可能被认定为追认，导致丧失法律救济机会。其次，损失计算与合同约定不明也有风险，委托人自行参照拍卖人与买受人之间的高额违约金条款主张损失，难以获得法院支持。损失赔偿范围通常限于直接差额及可预见的损失，难以涵盖所谓的“市场价值差额”或“机会损失”。
贾晨认为，对于拍卖公司而言，必须严格遵守拍卖法关于保留价的程序规定。低于保留价落槌不仅构成对委托合同的根本违约，需赔偿成交价差及佣金损失，还可能因隐瞒买受人已付款事实、拖延支付委托人收益而构成新的违约，需承担迟延履行的利息。