□江苏经济报记者 刘照和 通讯员 高 荣
今年6月，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”）正式获得IPO注册批复，拟登陆深交所主板。招股书显示，瑞立科密的主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。此次IPO，公司拟募资15.22亿元，用于大湾区汽车智能电控系统研发智造总部、研发中心建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。
不过，围绕着瑞立科密的诸多经营问题依旧待解。
多次转让价格差异明显
招股书披露，瑞立科密前身为广州市科密汽车制动技术开发有限公司（以下简称“科密有限”），设立于2001年末，2013年整体变更设立为股份有限公司，当年科密有限经评估确认公司净资产评估值为4.61亿元。2023年12月，瑞立科密深交所主板申请获受理，从成立股份公司至IPO的10年时间，公司进行了多次股权变更及转让，但转让价格却差异明显。
根据招股书首版申报稿披露，2020年5月，宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）——鼎锋明道新三板汇联基金（以下简称“鼎锋明道”）向林春琴转让105.20万股（对应持股比例1.0702%），转让对价1001.50万元，转让价格为9.52元/股；杭州盛元智本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛元智本”）向林春琴转让1.10万股（对应持股比例0.0112%），转让对价21.39万元，转让价格为19.45元/股。
简单核算可知，上述股权转让价格差异达到了9.93元/股，盛元智本的转让价格是鼎锋明道的两倍以上。
一年之后的2021年7月，珠海新兴创新贰号投资合伙企业（有限合伙）向罗家印转让其全部股份0.10万股（对应持股比例0.0007%），转让对价1.00万元，转让价格又降到了10.00元/股，同样与盛元智本一年前的19.45元/股所差甚远。
令人不解的是，上次股权转让事宜在招股书的注册稿中已经不见踪迹。
同业仅选一家作对比
从数据表现来看，2022年至2024年（以下简称“报告期”），瑞立科密分别实现营业收入13.26亿元、17.60亿元和19.77亿元，同比增长率分别为-4.18%、32.81%和12.32%；归母净利润分别为9696.47万元、2.36亿元和2.69亿元，同比增长率分别为-50.91%、143.32%和14.07%。
从营业收入的构成来看，瑞立科密的主营产品以气压电控制动系统为主。报告期内，该产品的收入占主营业务收入的比例高达43.27%、48.81%和45.89%；该产品各年度的毛利率分别为31.07%、39.35%和39.57%，远远高于同行业公司万安科技16.16%、21.60%和20.28%的毛利率。
对此，公司给出的解释为万安科技气压制动产品含机械制动和电控产品在内的机动车底盘产品，从收入结构来看，以气压盘式制动器、组合踏板、变速操纵器、气阀类产品、制动气室等为主，气压ABS等电控制动系统为辅，盘式制动器等产品为金属器件产品，毛利率较低。瑞立科密的气压电控制动产品则仅包括气压ABS、EBS、ESC等电子控制产品，使得万安科技气压制动产品的毛利率水平低于公司的气压电控制动系统产品。
令人不解的是，瑞立科密在选择同行业公司进行对比时，偏偏选择主营产品存在较大差异的万安科技，而且仅仅对比一家。对于此做法是否有偷换概念之嫌，该公司并未给予回复。
财务违规行为频现
近年来，管理部门对上市公司采取监管从严政策，数十家公司因财务造假等问题被问责。瑞立科密目前虽未正式上市，但企业因内控管理不严导致的财务违规情形已经多次存在。
据招股书披露，报告期内，瑞立科密对于尚未直接进入客户供应链体系的终端客户，存在通过关联方瑞立零部件对终端客户销售机动车主动安全业务相关产品的情况，而终端客户主要为国内商用车整车厂商。其中，报告期各期通过关联方瑞立零部件产生的销售金额分别为14368.73万元、2942.14万元和646.16万元，占对应营业收入的比例分别为10.84%、1.67%和0.33%。虽然随着公司陆续完成主要终端客户供应商资质的转移，发生金额和占比均呈大幅下降趋势，但仍难忽视公司在管理方面的随意性。
不仅如此，瑞立科密还存在将个人银行卡账户作为公卡账户使用的情形。其中，2022年通过个人卡收入的金额为47万元，2023年上半年通过个人卡收入的金额为0.05万元，支出的金额为47.07万元。对此，瑞立科密在招股书中表示，其子公司温州科密个人卡的款项来源主要为废品收入，主要原因系温州科密废品销售的客户为自然人且交易金额较小，自然人客户转账至个人卡无须公司开户行等信息，在款项支付时具有便利性。
除此之外，瑞立科密还存在收到客户大额票据后对客户进行“票据找零”，及以无真实交易背景的票据背书与关联方进行关联资金拆借的情形。其中报告期内进行“票据找零”和无真实交易背景的转入金额分别为70万元和346.87万元。
瑞立科密还存在利用银行借款转贷的行为。2022年，瑞立科密子公司扬州胜赛思在申请流动资金贷款时，贷款银行要求公司将下放的贷款支付给供应商。公司取得银行借款后，以支付原材料采购款的方式将资金划给宁波瑞立，再由宁波瑞立扣除部分实际货款后转回。
瑞立科密认为，上述转贷行为均为公司签订借款合同后，按照向银行提供的相关采购合同约定进行支付。相关资金往来的周转时间较短，划出及收回的资金匹配，不存在跨期情况，且未发生实质上的资金占用，对报告期内财务报表未产生影响。
不过，即便多家单位出具了公司未违规的相关证明，仍然难以忽视瑞立科密存在财务制度欠规范的内控问题，上市之后投资者权益或存受损风险。