珈凯生物：募资项目存产能过剩风险

□江苏经济报记者 刘照和 通讯员 高 荣

前不久，上海珈凯生物股份有限公司（以下简称：珈凯生物）收到北交所第一轮审核问询函，公司IPO进程得以进一步推进。公开资料显示，珈凯生物是一家专业从事化妆品功效原料的研发、生产及销售的高新技术企业。本次IPO，珈凯生物拟向不特定合格投资者公开发行股票1025.83万股，拟募集资金总额约为3.10亿元，全部用于年产50吨功能性植物提取物项目。

值得注意的是，珈凯生物2024年绿色天然功效原料产能500吨，实际产量仅为249.36吨，产能利用率49.87%，机器设备成新率仍高达85%。因此，业界普遍质疑其拟募资3.1亿元用于“年产50吨功能性植物提取物项目”的合理性及必要性。除此之外，珈凯生物还存在边分红边募资，以及与多家投资机构签订对赌协议等问题。

募资必要性存疑

招股书显示，2022年到2024年（以下简称：报告期内）珈凯生物经营活动产生的现金流量净额分别为6826.40万元、5774.68万元和8337.61万元。2025年1—3月，珈凯生物经营活动产生的现金流量净额为1384.60万元，较上年同期上升103.09%。与之相对应的是，报告期内，公司资产负债率为34.07%、28.03%和11.97%，逐年走低。

不仅如此，2022年6月22日，珈凯生物曾以现金方式向全体股东派发现金合计2000万元；2023年8月2日又以现金方式向全体股东派发现金合计2500万元；2025年6月6日再次以现金方式向全体股东派发现金合计3077.49万元。三年合计派发红利的金额为7577.49万元。

珈凯生物在招股书中表示，其累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例为28.31%，不属于在上市前突击大额或高比例现金分红的情形。不过，在资产负债率逐年走低、现金充裕，且坚持每年实施分红的前提下，再次面向资本市场募资，其合理性与必要性同样值得商榷。

值得一提的是，田军、王吉超、苏文才三人为一致行动人，直接和间接合计持有公司56.9574%的股份，作为嘉兴盛央的实际控制人，并分别作为嘉兴珈上、嘉兴珈北和嘉兴珈广的执行事务合伙人，合计能够控制公司75.1495%的股份表决权，为珈凯生物的控股股东和实际控制人。而在2025年实施现金股利分配后，公司实际控制人田军、王吉超、苏文才及实际控制人控制的企业嘉兴盛央预计获得1097.57万元的股利分配。

不得不说，作为先通过借款购买股份，再通过分红获利偿还借款，公司实控人的资本运作在此刻形成了完美闭环。

与多家机构存对赌协议

招股书显示，2024年1月，珈凯生物注册资本由4000万股增至4103.32万股，增资价格为48.50元/股。其中，由瑞力医疗出资2000万元，增加注册资本41.24万元，其余1958.76万元计入资本公积；遴珏企管出资10万元，其中增加注册资本0.21万元，其余9.79万元计入资本公积。

2025年3月，嘉兴盛央通过全国股转系统受让遴珏企管、瑞力医疗持有的41.44万股公司股份，占公司注册资本的1.01%，受让总价为2492.40万元，受让价格为60.14元/股。

公司表示，定价依据系基于公司整体估值水平，结合遴珏企管、瑞力医疗的股权持有成本，由各方协商确定价格。不过，时隔一年时间，公司股权受让价格便由48.50元/股涨至60.14元/股，其定价的合理性依然值得质疑。

江苏经济报发现，在珈凯生物及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间附条件恢复的特殊投资条款中，协议条款主要内容及触发条件均包含公司直至2025年12月31日未能实现合格IPO上市一项。这似乎也从侧面说明，公司与各私募投资基金签订了对赌协议，且协议并未在IPO前夕终止。

多家供应商实缴资本为0

报告期各期，珈凯生物对前五大供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为64.56%、62.65%和61.57%，采购集中度高于同行业可比公司平均值。

虽然公司表示对单一供应商不存在重大依赖。但是，其中报告期三年均稳居第一的供应商为兰州新伟荣化学科技有限公司，公司面向其采购的金额占各期的比例分别为26.45%、24.26%、29.04%。

天眼查信息显示，该供应商注册资金仅1000万元，实缴资本为0，员工总人数仅13人。除此之外，上海化鹏医药科技有限公司注册资金仅200万元，实缴资本为0，员工人数为3人；绮玥（上海）生物科技有限公司注册资本仅50万元；安徽顺利生物有限公司注册资本为1100万，但实缴资本为0，员工人数为2人。

值得一提的是，根据北交所的问询函内容，2024年同行业其他可比公司华熙生物、科思股份、辉文生物、创健医疗净利润均呈现不同程度下降，但珈凯生物却同比上升19.83%。对于公司与同行业可比公司利率趋势相悖的原因，北交所已予以关注并问询。