《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于2023年修订后明确规定了非破产情形下的股东出资加速到期制度以及股东失权制度，二者并非非此即彼的对立关系，而是可以搭配使用。在债权人或公司主张股东出资加速到期的情形下，股东失权制度可以对此起到保障作用，提高股东按照催缴要求提前缴纳出资的可能性。在股东拒绝提前缴纳出资的情形下，由于公司存续仍能带来利益，对股东做出失权决议后其所失去的股份仍具有商业价值，能够吸引新的投资人。即使无人认购其余股东按比例缴纳出资，其损失也可通过公司的持续经营得到弥补。而若公司已经丧失了实质经营能力，此时单用股东失权制度难以发挥其作用，还需要结合《公司法》关于发起人股东连带责任、董事会催缴义务的规定，尽可能降低债权人以及公司的损失。
一、 《公司法》对股东出资责任的新规定
《公司法》于此次修订中完善了对于股东出资责任的规定，其通过引入股东失权制度以及非破产情形下的股东出资加速到期制度，强化了对股东尚未实缴到位部分股份的控制。
（一） 股东失权制度
此次修订的《公司法》在第五十二条的位置确立了股东失权制度，即当股东出现未按照章程规定期限进行出资，且股东经董事会催告在宽限期限内仍未履行出资义务的情形时，此时董事会可以对其做出失权决议，使股东失去对未缴纳到位出资部分之股份的股权，对于该部分股权，应在法定期限内或转让或减资，若未能完成前述目标则由其余股东按出资比例缴齐。股东失权制度一方面加强了对不诚信股东的威慑力，若股东意图继续保留自身股权，则应当按照章程规定内容按期缴纳出资；另一方面，失权制度也强化了公司的财产安全，降低了股东不按约定出资的可能性，间接增强了合同相对方对于企业的合作信心。
（二） 非破产情形下的股东出资加速到期制度
《公司法》第五十四条确立了非破产情形下的股东出资加速到期制度，即当公司出现了不能清偿到期债务的情形时，公司自身以及公司债权人有权向尚未届出资期限之股东主张出资期限加速到期，要求其即刻履行出资义务。股东出资加速到期制度最早出现于《中华人民共和国企业破产法》的规定中，此次《公司法》修订正式将非破产情形下的股东出资加速到期制度列入明文规定，增强了公司在面临经营困难时的韧性，提升了公司的应急能力，杜绝了股东通过不合理的出资期限逃避出资的情形，同时也为债权人维护自身合法权益拓宽了维权道路。
二、 股东失权制度在出资加速到期情形下的适用必要性
（一） 股东出资加速到期制度缺乏执行保障
尽管本次《公司法》修订确立非破产情形下的股东出资加速到期制度，但是其具体条文规定仅明确了债权人以及股东所属公司有权在公司不能清偿到期债务的情形下，有向未届出资期限的股东主张出资加速到期的权利，却并未对股东拒绝提前缴纳出资的后果做进一步的规定。
在公司面临不能清偿到期债务的情形时，债权人如果此时向股东主张其出资加速到期，股东接受并履行，则公司与该债权人之间就该问题后续不会出现新的纠纷，但是若股东未接受债权人的主张且未能提前缴纳出资，此时应当如何维护债权人的权益，以实现股东出资加速到期制度的目的？此时，《公司法》第五十二条所规定的股东失权制度可以充分发挥作用，为保障股东出资加速到期制度目的的实现提供帮助。
（二） 股东失权制度对股东出资加速到期制度的保障作用
当公司已经陷入了不能清偿到期债务的情形时，此时股东出资之期限利益已经被公司生存利益所取代，股东约定的出资期限提前届满。若股东并未按照债权人的要求或者公司决议提前缴纳出资，可以视为其满足了《公司法》第五十二条有关股东失权制度的适用条件，即其已经满足了“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”。若股东仍意图保留其股份，此时则应当通过积极的缴纳出资行为以帮助公司清偿到期债务，其缴纳出资后出资义务已然全部或者部分消灭，并不妨碍其对所持有股权的占用使用与收益处分。
而股东就算未按照公司的决议或者债权人的主张缴纳出资，公司也可以通过转让该部分股份、其他股东按比例缴纳该部分股份对价的方式，使得该部分股份实现公司对债权人的担保作用，在公司不能清偿到期债务时用于充盈公司财产以维护债权人正当权益。
三、 股东失权制度在出资加速到期情形下的适用方法
前文探讨的内容系理想情形下股东失权制度所应当起到的作用，但是若股东已然放弃了持有股份的意图，故意不缴纳出资，此时失权制度又怎么对此类股东起到制约作用，以帮助公司渡过难关？
（一） 公司存续仍能带来利益时
若公司此时还存在持续经营的可能性，其持续经营所带来的收益大于对其进行破产清算所能获得的利益，在此种情形下，其所可能获得拯救的可能性相对更高。因此，当股东拒绝提前缴纳出资的情形发生时，公司仍有办法获得新的资金，以换取公司渡过难关继续生存的机会。
拒绝提前缴纳出资股东所失去的股权在此时可用于转让，以邀请新的投资人入场，而正因为公司存续带来的利益大于其消亡所带来的利益，因而相对而言募集新的投资人的难度更低。若无人认购，也可以通过其他股东按比例缴足相应出资的方式予以补齐，而其他股东也能因为公司存续从日后收益中获得新的利益以弥补自身损失。因此，当公司不能清偿到期债务，但其存续仍能带来利益时，股东拒绝提前缴纳出资的情形对公司生存造成的影响相对较小，公司的生存概率仍能因为其自身存在的价值同时其采取积极的自救措施予以提高。
（二） 公司丧失持续经营的能力时
当公司面临到期债务不能清偿且实质丧失持续经营能力时，由于公司已经丧失获取利益的能力，故该公司股份难以吸引新的投资人购入。在此时，若股东拒绝提前缴纳出资，由于公司股份价值的流失，单独适用股东失权制度似乎已经不能达成威慑的效果，在此种情形下股东失权制度还需要搭配其他规定一并使用。
《公司法》第五十条规定了发起人股东的连带责任，即当公司部分股东未按章程规定实际缴纳出资或出资明显不实，该公司设立时的发起人股东与该瑕疵出资股东就未出资到位部分承担连带责任。当股东失权制度难以发挥其作用时，债权人可以向其他发起人股东主张由其与提前缴纳出资股东在未能缴清范围内承担连带责任。此外，《公司法》第五十一条规定了董事会对股东出资核查义务，同时规定了董事未履行该义务所应当承担的赔偿责任。债权人在主张股东出资加速到期的情形下，由于股东出资期限提前到期，应该被理解为股东出资期限已经届满，如果此时负有核查义务的董事未及时发出书面催缴书进行催缴，债权人还可以追究该董事的赔偿责任，尽可能减轻自身的损失。同理，若加速到期决定系公司做出，公司也可以通过上述途径维护自身合法权益。
结 语
《公司法》确立了非破产情形下的股东出资加速到期制度以及股东失权制度，二者可以搭配使用。在股东拒绝提前缴纳出资的情形发生时，需要根据公司是否具有存续价值进行分别应对。当公司存续仍能带来价值，可以通过股东失权制度威慑拒绝提前缴纳出资股东，并按规定处理其失权股份。而当公司实质丧失了持续经营的能力时，股东失权制度的运用则需要与发起人股东连带责任、董事会催缴义务等规定联系起来，以降低公司与债权人的损失。