关于公司债务加入意思表示的效力认定

A公司与B公司订立《服务协议》，约定A公司为B公司提供居间服务，B公司支付相应服务费。此后，A依约提供了居间服务。经过对账结算，B公司向A公司出具一份确认函，确认B公司需向A公司支付佣金120万元。C公司作为B公司的全资控股公司，同意代B公司支付前述佣金。A公司出具确认函：“为保证付款流程畅通，A公司拟与C公司签订《服务合同》，该服务合同并不实际履行，仅用于C公司代付佣金120万元；C公司向A公司支付完毕120万元款项后，即视为B公司已履行完毕确认函中的佣金支付义务，A公司与B、C公司再无任何债权债务纠纷。”此后，A公司与C公司签订前述《服务合同》及结算协议，约定：C公司在原合同项下应向A公司结算的佣金120万元。由于C公司未及时支付款项，A公司向C公司发送律师函，要求其尽快支付佣金。C公司收函后，向A公司支付了20万元款项，但拒绝支付剩余佣金，A公司遂起诉至法院，要求C公司支付剩余佣金100万元。

关于争议焦点其一，双方真实意思内容的确认，需要从缔约背景、交易目的、履行行为及当事人是否虚构交易标的等因素，认定当事人之间的实际民事法律关系。本案中，C公司对其签署《服务合同》及结算协议的真实性未予否认，当事人均确认该《服务合同》未实际履行，故双方的真实意思并非确定交易合同关系。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十六条第二款规定：“第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。”结合A公司与C公司之间的《服务合同》并未实际履行，结算协议确定的120万元即为B公司欠付A公司的佣金，A公司发送律师函催收佣金后，C公司实际支付了部分佣金，由前述行为可以认定，C公司的真实意思表示是由其向A公司履行支付佣金的义务，即加入B公司对A公司所负债务。

关于争议焦点其二，债务加入相比为他人提供担保，可能会对公司及其股东的权益造成更为不利的影响，债务加入的效力认定同样需要参照《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定的精神，按照该公司的章程的规定，由公司股东大会或者董事会决议。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》规定，公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，法院不予支持。本案中，A公司与C公司签订《服务合同》及结算协议时，虽然A公司未审查C公司的股东会或董事会的决议，但B公司系C公司的全资子公司，故C公司对其全资子公司的债务作出债务加入的意思表示，对C公司具有法律约束力。综上，法院对A公司的诉讼请求予以支持。沈智慧