股东损害公司债权人利益责任纠纷管辖权浅析

在执行衍生出的诉讼案件中，股东损害公司债权人利益责任纠纷是比较常见的一类。在实务中，此类诉讼主要是基于债权人因一些特殊原因无法提起执行异议或执行异议之诉讼程序时，会选择通过另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷的方式，让股东为被执行公司的债务承担相应责任。但是此类诉讼应由哪个法院管辖，在实务中存在诸多争议。

《北京市高级人民法院关于立案工作中适用〈民事诉讼法〉若干问题的解答》第六条：“股东损害公司债权人利益诉讼、股东出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间出资纠纷诉讼等，不具有公司组织法上纠纷的性质，不适用公司诉讼管辖。”据此，股东损害公司债权人利益责任纠纷不属于公司诉讼类纠纷，不适用特殊管辖。此类纠纷是公司股东存在未履行出资、出资不实、财产混同等行为，致使公司资本不充实、不具有独立法人人格，由此间接导致了公司债权人的利益受损。简而言之，系基于股东的侵权行为引起公司债权人利益损害后果而提起的诉讼，属于“侵权类纠纷”。因侵权行为提起的诉讼，依法由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。这里的侵权行为地主要包括侵权行为实施地以及侵权结果发生地的法院。

“侵权行为实施地”和“侵权结果发生地”又该如何具体界定？在最高人民法院作出的（2021）最高法民辖33号民事裁定书中，最高法认为在该类案件中的原告住所地、被告住所地、“公司”住所地法院均有管辖权。结合笔者的实务经验以及归纳最高院相关案例，关于“侵权行为实施地”可认定为被执行公司住所地；“侵权结果发生地”可认定为债权人（即原告）住所地。

基于上述分析，本文所论的管辖法院范围较广，一般当事人或代理人会从诉讼便宜的角度去选择管辖法院，从而节约诉讼成本，亦可提高自身的工作效率。然而结合笔者的实际审判经验，部分法院（如“公司”住所地法院）立案庭、审判业务庭、对方当事人难免会对该类案件的管辖权产生争议，如不幸被裁定移送或报请上级法院指定管辖将严重影响案件的诉讼进程，建议积极联系法院，提交相关判例来确定该院具有管辖权。孙 楠